第三次课 公司法.pptVIP

二、公司的设立2·程序 1、发起协议 2、制定章程 3、依法报批 （特殊行业） 4、缴纳出资 5、工商登记 6、出资证明 1、设立批准 2、制定章程 3、设立操作 A 发起设立 B 募集设立 4、工商登记 5、成立公告 二、设立－有限公司 · 程序 · 协议 二、设立－有限公司 · 程序 · 章程 （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。　 二、设立－有限公司 · 程序 · 报批 二、设立－有限公司 · 程序 · 出资 公司的资本来源于股东的出资。出资是股东取得股东资格前提。亦为其必须履行的约定义务。 公司章程中所记载的资本总额，在公司成立时都必须落实到每一个股东名下。 缴纳出资是有限责任公司设立的关键性程序，没有股东的出资行为，公司便无从成立。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 二、设立－有限公司 · 程序 · 登记管理 1、登记的概念。 其有广义和狭义之分。 广义包括公司的设立、变更、注销； 狭义仅指公司的设立。是指公司登记主管机关依法对具备公司设立条件、申请进行审查发给法人营业执照，确定其法人资格，并将有关事项登载于公司注册簿的行为。 二、设立－有限公司 · 程序 · 登记管理 3、登记事项　公司登记事项包括： 公司的名称、住所（ 主要办事机构所在地）、法人代表、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限等。 另，股份有限公司还需载明公司发起人姓名或名称，有限责任公司的需载明股东姓名或名称。 二、设立－有限公司 · 程序 ·登记管理 工商局 公司名称预先核准 二、设立－有限公司 · 程序 · 登记管理 1）公司名称预先核准——应提交以下文件 ①有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签 署的公司名称预先核准申请书； ②股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明； ③公司登记机关要求提交的其他文件。 小资料 1）年检机关：由公司原先的登记机关执行，是对企业的监督的一 项措施。 2）年检时间：在每年１月１日至４月３０日进行年检。 3）需要提交相关的文件： 年度检验报告书、年度资产负债表、损益表、企业 法人营业执照副本，包括分公司的报告书、 年度 资产负债表、 损益表等文件。 4）不参加年检的法律责任，两种情形： 一是不年检的，罚款、限期年检、吊销营业执照； 二是提交文件、虚假隐瞒的，罚款、限期改正、吊销营业执照 二、设立－有限公司 · 程序 · 出资证明 有限责任公司成立后，应当向股东登发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： ①公司名称； ②公司登记日期； ③公司注册资本； ④股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； ⑤出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 案例分析 某国有企业A与某集体企业B、某研究所C达成协议，决定共同出资设立一个以生产经营为主的有限责任公司。该公司名称为：“大连机床制造公司”。约定由A办理公司登记注册手续。 其章程规定： 公司的注册资本为15万元。A、B、C各出资5万元。其中：A用货币出资2万元，用机器设备作价出资3万元；B用土地使用权作价出资3万元、货币出资2万元，一年后缴付；C用商业秘密作价2万，股权作价出资3万元。 A于协议达成当月即向工商局申请了名称预核，但在进行环评时因三废排放不合格而搁浅，一年以后，再向工商申请登记，工商拒绝。 A 、C要求抽回出资， B 不同意。 B认为，协议已签订，出资已缴纳，章程已制定签字，公司在实质上已经成立，要求抽回出资，属于违法的。 案例分析 问： （1）拟设立公司的章程有无问题？ （2）案件应该如何处理？ B的理由成立吗？ （3）假如公司成立，B一年后未履行出资义务该怎 么办？ （4） C的股权在出资后不久就因股市下跌而贬值 怎么办？ C作为出资的商业秘密在后来公司的经营过程中发现没有实际的商业价值该怎么办？ 二、设立－股份公司·程序 · 章程 （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公