优先购买权行使中与股权转让合同效力和股权定价-通力律师事务所.pdfVIP

争议解决法律评述 20 15 年7 月 优先购买权行使中与股权转让合同效力和股权定价机制相关的问题解析 作者: 秦悦民 / 陆安琪 有限责任公司股东“优先购买权制度”在我国《公司法》下已确立多 年, 现行《公司法》第七十一条第三款规定了“同等条件下”其他股 东所享有的优先购买权; 该条第二款则明确了转让股东的通知义 务、其他股东的同意权和不同意转让股东的购买选择权。 近期刊登于最高人民法院机关刊《人民司法•案例》(2014 年第 24 期, 总第 707 期) 的“覃某与林某侵害股东优先购买权纠纷案”(案号: 一审广西壮族自治区田东县人民法院(2011)东民二初字第 402 号, 二审广西壮族自治区百色市中级人民法院(2012)百中民二终字第 39 号)是一起关于股东优先购买权纠纷的典型案例。该案中, 二审法院 认为, 转让股东和股东外第三人约定的股权购买价格不能作为行使 优先购买权的“同等条件”的价格依据, 并判决系争股权转让合同侵 害股东优先购买权, 应属无效。我们认为, 在私募股权投资者最终以 转让股权方式退出投资的模式下, 这样的司法实践可能给私募股权 投资者和股权受让人带来不利影响, 值得投资者高度注意。 一、 案情梗概 在覃某与林某侵害股东优先购买权纠纷一案中, 原告覃某 与被告林某均为目标公司股东。被告林某在未通知原告的情 况下, 与股东外第三人签订了股权转让合同, 约定以 3000 万元转让林某持有的目标公司70%股权。 原告覃某知晓后 如您需要了解我们的出版物, 请与 下列人员联系: 以各种方式表示不同意该项股权转让交易, 并表示愿意购 买标的股权。后原被告之间经过多次磋商, 原告不愿以被告 郭建良: (86 21) 3135 8756 Publication@ 和第三人约定的 3000 万元价格购买标的股权, 仅愿以 140 多万元的价格购买。被告则认为原告不愿以“同等条件”购买 通力律师事务所 股权, 应视为放弃优先购买权, 故依照约定向第三人转让标 的股权并申请办理工商变更登记。原告遂诉至法院, 主张被 告和第三人签订的股权转让合同无效。 免责声明: 本出版物仅供一般性参考, 并无意提供任何法律或其他建议。我们明示不对任何依赖本出版物的任何内容而采 取或不采取行动所导致的后果承担责任。我们保留所有对本出版物的权利。