重庆长江水运股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600369 证券简称：*ST 长运 编号：2008-36 重庆长江水运股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 重庆长江水运股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事 会第十四次会议，于二○○八年八月二十日在重庆三峡宾馆召开。本次会议应到 董事9名，实到董事9名，其中3名董事因公在外委托相应董事出席会议并行使 表决权。董事袁建国受董事长许少才的委托主持本次会议。公司监事、部分高级 管理人员列席了会议。符合《公司法》及公司章程的有关规定。经与会董事认真 讨论，会议审议并通过如下议案： 1、审议并通过经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售 的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于 变更重大资产出售协议部分条款的协议书》 本届董事会曾于 2007 年 11 月 21 日召开第十次会议，审议通过《关于重庆 长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《关于重庆长江水运股份有限公 司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》（简称“《重大资产出 售协议》”，拟向重庆市长江水运有限责任公司（以下简称“长运有限”）转让本 公司全部资产、负债及或有负债。该议案及《重大资产出售协议》已提请于2007 年12月12日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。 上述重大资产出售议案的批准和实施与本公司吸收合并西南证券有限责任 公司（简称“西南证券”）议案的批准和实施互为条件。2008 年 6 月 23 日，西 南证券第一大股东中国建银投资有限责任公司（简称“中国建投”）与第二大股 东重庆渝富资产经营管理有限公司（简称“重庆渝富”）签署《股权转让协议》， 将所持西南证券 41.03%的股权转让给重庆渝富。转让后，重庆渝富成为西南证 1 券第一大股东，持股 56.63%；中国建投成为第二大股东，持股 9.90%。中国建投 和重庆渝富曾于2007年9月5日签署 《一致行动协议》，共同承诺在本次公司吸 收合并西南证券以实现西南证券借壳上市过程中采取一致行动，因此上述股权转 让属于“一致行动人”内部之间的转让行为，对已经本届董事会第十次会议和 2007 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产出售暨新增股份吸收合并西南 证券整体方案不构成影响。 原审议通过的拟向长运有限转让本公司全部资产、负债及或有负债的基准日 为2007年6月30日。由于评估机构以2007年6月30 日为基准日出具的《资产 评估报告》的有效期限已经届满，现拟根据评估机构以2008年3月31 日为基准 日出具的《资产评估报告》，对重大资产出售基准日及转让价格进行调整，调整 后的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》内容如下： （1）交易方式、交易标的和交易对方 本公司拟向长运有限转让本公司全部资产、负债及或有负债，本公司全部业 务和人员由长运有限承接，转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准。 （2）交易价格及定价依据 转让资产的价格按照本公司截至转让基准日即2008年3月31 日经评估确认 的净资产值确定为人民币1元。 （3）过渡期内损益承担原则 自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准） 为过渡期，公司在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长 运有限享有和承担。双方同意根据上述过渡期间损益承担原则及公司实际损益情 况，对转让价格进行调整，鉴于公司处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的 损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。长运有限应于交割日，向 公司付清全部转让价款。 （4）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据本公司与长运有限签订的《重大资产出售协议》及《关于变更重大资产 2 出售协议部分条款的协议书》（以下统称“《重大资产出售协议》”），双方将于