重组业务税收筹划.pptVIP

重组业务税收筹划 ——中国平安 陈加佳 蔡佳 陈雯 陈亚运 冯欢 季雯 董素丹 匡程 焦莉 龚帅楠 组员： 目 录 中国平安概述 重组方式 重组意义 税务分析 中国平安保险(集团)股份有限公司（以下简称“中国平安”，“公司”，“集团”）于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。中国平安的经营范围为投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。中国平安借助旗下主要子公司，通过多渠道分销网络，以统一的品牌向客户提供保险、银行、投资等全方位、个性化的金融产品和服务。 中国平安概述 重组方式 2011年6月28日，中国平安发布公告，公司重大资产重组方案已经获得中国证监会批复核准；同时，公司因本次资产重组方案而导致对深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）的要约收购义务被核准豁免。根据有关批复，中国平安获准以持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）约78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）及现金约26.9亿元全额认购深发展非公开发行的约16.38亿股股份。本次资产重组完成后，中国平安及其控股公司持有深发展股份共计26.84亿股，占比52.38%，深发展成为中国平安的控股子公司；同时，深发展将持有平安银行约90.75%的股份， 平安银行成为深发展的控股子公司。 中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展，可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争，符合中国银监会等监管部门对深发展及平安银行进行整合的要求。同时，通过实施本次交易，可充分发挥深发展与平安银行及中国平安的协同效应，为中国平安和深发展的股东创造更大价值。 意义 对中国平安而言，本次交易完成后，中国平安将实现对一家更具规模银行的控股，提升旗下银行板块实力，优化集团内部银行业务的资源分配，推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展。中国平安将基于深发展全国银行网络，显著提高集团内部的交叉销售能力，加快实现中国平安综合金融、国际领先的战略发展目标。 对深发展而言，通过本次交易，深发展将获得一次难得的外延式增长机会。通过控股平安银行90.75%的股份，深发展的资产规模和网点数量获得增加，网点布局得到优化，尤其是东南沿海网点覆盖更为完整。同时将获得来自中国平安的战略资源支持，能更充分地利用中国平安的全国销售网络、庞大而优质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融服务平台，有助于塑造深发展独特的业深发展成为中国平安唯一的控股银行后务特色，提升深发展未来的市场竞争力。 （一）关于中国平安重组是否属于59号文 特殊重组之判定 税务分析 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 中国平安股权重组的主要目的是避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争，可充分发挥深发展与平安银行及中国平安的协同效应，为中国平安和深发展的股东创造更大价值。由此可见，此次重组并无避税动机，完全属于经营目的。 2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 中国平安以持有的平安银行约78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）及现金约26.9亿元全额认购深发展非公开发行的约16.38亿股股份。本次资产重组完成后，中国平安及其控股公司持有深发展股份共计26.84亿股，占比52.38%，不符合股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%的规定。 3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。 中国平安仍以保险为核心业务，融银行、证券、信托等多元金融混业经营 深发展的主营业务仍然为贸易融资和供应链金融,均为公司金融业务。 4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。 中国平安将持有平安银行的78.25亿股(约占平安银行总股本的90.75%)以及26.9亿元全额认购深发展向中国平安非公开发行的约16.39亿股股份，认购价格每股17.75元。本次交易的总对价约为291亿元。股权支付占总支付额的比例=（291-26.9）/291=90.76% 。符合收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80%. 5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。 在发布的公告中规定自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新发行股份，符合该规定。 从上述分析来看，由