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企业兼并的理论与实践研究 摘要 近年来，大规模的企业兼并成为我国的经济领域中非常令人瞩目的现象。私营企业、外资企业对国有企业、集体企业的合并与收购，正极大地改变着我国经济体制中的产权结构。由于我国产权交易市场尚不成熟，企业兼并立法条文笼统，可操作性差，法规之间、法规与政策之间缺乏整体和层次上的协调和衔接，更加上实务操作中的违规与随意，从而存在着一些问题。本文从分析兼并的概念入手，通过分析企业兼并意义、兼并中的重点难点，特别是兼并整合中的问题，并结合实际的案例，就企业兼并问题做一分析。 一、关于企业兼并概念的分析 我们所称的兼并，是指两个或两个以上的企业，按照某种条件组成一个企业的产权交易行为，其内涵与外延等同于民法通则第四十四条、公司法第一百八十四条、合同法第九十条所规定的“合并”。在另一些情况下，兼并除了包括“合并”外，还包括“收购”行为，即一企业以某种条件取得另一企业的大部分或全部产权，从而居于控制地位的交易行为（在一定情况下，收购可能演化为合并）。 通过以上分析，我们可以初步界定，企业兼并就是两个或两个以上的企业根据契约关系进行权合并，以实现生产要素的优化组合。企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是要确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。企业兼并的主要形式有；购买兼并，即兼并方通过对被兼并方所有债权债务的清理和清产核资，协商作价，支付产权转让费，取得被兼并方的产权；接收兼并，这种兼并方式是以兼并方承担被兼并方的所有债权、债务、人员安排以及退休人员的工资等为代价，全面接收被兼并企业，取得对被兼并方资产的产权；控股兼并，即两个或两上以上的企业在共同的生产经营过程中，某一企业以其在股份比例上的优势，吸收其他企业的股份份额形成事实上的控制关系，从而达到兼并的目的；行政合并，即通过国家行政干预将经营不善、亏损严重的企业，划归为本系统内或行政地域管辖内最有经营优势的企业，不过这种兼并形式不具备严格法律意义上的企业兼并。 二、企业兼并对经济发展的意义 1．企业兼并是克服我国产业结构不合理局面的有效途径。我国的产业结构很不合理，主要表现在竞争性行业中受地方利益的驱动，轻工、纺织、家电、汽车等行业都存在严重的重复建设、重复生产现象，在国内形成严重的低水平重复生产和能力过剩，企业开工率严重不足，资源浪费严重。扭转这一局面，就是要通过资产兼并，盘活闲置资产，优化资源配置，保证资源从低效企业向高效企业、从低效部门向高效部门转移。所以，通过兼并途径可以有效地淘汰劣势企业，盘活存量资产，实现产业结构的优化。 2．兼并是实现资本集中，把优势企业“做大” ，实现规模经济效益， 实现大公司集团战略的重要途径。随着国际竞争国内化的格局的出现，我国的民族工业要想与国际大企业竞争和抗衡，必须尽快培育世界级的民族大企业，实现规模经济效益。 3．兼并是扭转企业亏损、卸掉财政包袱的有效手段。我国企业，特别是国有企业亏损严重，尤其中小企业更加严重。亏损原因非常复杂，也有体制性原因，也有非体制性原因，有企业机制和管理原因，也有企业外部条件的原因。亏损久拖不决，亏损额如滚雪球，势必越滚越大，企业陷入困境，也成为财政的包袱。解决企业亏损的办法只有两个：要么消灭亏损企业，要么兼并亏损企业。在企业靠自身扭亏无望时，最有效的手段就是被优势企业兼并掉，把无效资产改造为高教资产，从而由财政补贴变为上缴税收，把财政包袱变成财政“摇钱树”。 4．兼并可以发挥优势企业的管理优势，提高被兼并企业的管理水平。兼并企业和被兼并企业在企业管理水平、企业文化内涵上差距极大。成功的兼并可以输入先进企业的管理体系、机制和文化，而且由于企业控制权、领导权在握，能够在兼并后不长时间把落后企业的管理水平提高一大截。 5．兼并可以推动建立同市场经济相适应的现代大企业的“哑铃型”企业组织结构。传统计划经挤下的企业不重视技术开发和市场营销这“两头 ，只靠搞 大而全” 扩大生产能力。这就形成了两头小中间大的“橄榄型”企业结构，根本不适应市场经济要求，所以必须集中力量加强技术开发能力和建立完善的、国际国内一体的营销体系。中间生产制造这一部分，大企业可以通过兼并、联合的形式，把零部件的生产交给这些兼并后的子公司来完成，母公司的主体只负责关键部件生产和整机的装配。在一个大公司内，就可以把“大规模” 的规模经济和专业化生产统一起来，把产品的多元化和专业化统一起来。 三、我国企业兼并成功案例的经验 我国的企业兼并，特别是近几年企业成为兼并主体以来，许多优秀企业通过兼并迅速扩张，成为国内同行业中很有实力、很有前途的特大、名牌企业，对我们研究企业兼并提供了相