上海海业韬律师事务所关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书.pdfVIP

上海海业韬律师事务所 关 于 《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 二〇一四年十月 上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书 上海海业韬律师事务所 关于 《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、 许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅 第一节 法律意见书引言 一、 出具法律意见书的依据 上海海业韬律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康峰投资管理有限公 司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马 瑜骅（以下合称 “收购人”）的委托，作为收购人的特聘法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》（以下简称“《收 购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》 （以下简称“《准则第16 号》”）等相关法律、法规及规范性文 件的规定，在上海柘中建设股份有限公司（以下简称“柘中建设”或“上市公司”） 拟向上海柘中（集团）有限公司 （以下简称“柘中集团”）全体股东非公开发行 股份换股吸收合并柘中集团及购买柘中电气 100%股权，并募集配套资金事项 中，就收购人及其一致行动人为其以持有的柘中集团及柘中电气股权认购上市公 司非公开发行的股份而编制的《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》（以下 简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。 二、 法律意见书所涉相关定义与简称 在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否 则下列简称分别对应含义如下： 康峰投资/收 上海康峰投资管理有限公司，柘中集团与柘中电气控股股 指 购人 东 陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐 一致行动人 指 以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人 柘中建设/上 指 上海柘中建设股份有限公司 市公司 柘中集团 指 上海柘中（集团）有限公司，系柘中建设控股股东，本次 2 上海海业韬律师事务所 关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书 收购被吸收合并方 上海柘中电气有限公司，系柘中建设实际控制人陆仁军、 柘中电气 指 蒋陆峰控制的企业，本次收购被收购方 目标公司 指 柘中电气和柘中集团 标的资产/交 指 柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产 易标的 当量实业 指 上海当量实业有限公司，柘中集团全资子公司 美国海乐公 Harold Enterprises,Inc. （美国海乐企业有限公司），陆仁 指 司 军和蒋陆峰共同控制的企业 上海柘杰电器有限公司，曾为柘中集团控股子公司，2013 柘杰电器 指 年12月将全部股权转让给美国海乐公司 上海凯尔乐通用电器有限公司，曾为柘中集团控股子公 凯尔乐电器 指 司，2013年12月将全部