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第三编商法相关制度 第五章 公司法律制度 第六章 证券法律制度 第七章 企业破产法律制度 第八章 票据与支付结算法律制度 第五章 公 司 法  主要内容 企业法律制度概述 非公司型企业 公司法律制度概述 股份有限公司 有限责任公司 公司董事、监事、高级管理人员 公司财务会计 公司合并、分立与减资 公司解散和清算 重 点 第一节 企业法律制度概述 基本的企业类型 个人独资企业 合伙企业 公司 其他企业类型划分 国有制形式：全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业 资本来源：内资企业、外商投资企业 第二节 非公司型企业 个人独资企业 合伙企业 个人独资企业 个人独资企业的概念和特征 个人独资企业的事务管理 个人独资企业的解散和清算 一、个人独资企业的概念和特征 概念 指依法在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 特征 投资人只能是一个自然人 投资人对企业债务承担无限责任 企业内部机构设置简单，经营管理方式灵活 非法人企业 投资人 投资人只能是一个自然人，不包括法人。 投资人只能是中国公民，不包括港、澳、台同胞(港、澳、台同胞设立的企业为外资企业)。 国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。 ——禁止从事营利性活动的人 无限责任 当企业的财产不足以清偿到期债务是，投资人应以其个人的其他财产用于清偿企业债务。 　　投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。 二、个人独资企业的事务管理 管理方式 自行管理 委托或聘用他人负责—具有民事行为能力 书面合同：明确委托的具体内容或授予的权利范围 职权限制不得对抗善意第三人 法定限制(法律对受托人职权的限制) 　　①不得擅自以企业财产提供担保; 　　②未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务; 　　③未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易; 　　④未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。 三、个人独资企业的解散和清算 解散事由 ①投资人决定解散; ②投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承; ③被依法吊销营业执照; ④法律、行政法规规定的其他情形。 【解释】如果投资人甲死亡，其儿子乙“子承父业”，接着卖酱油，该个人独资企业无需解散。 清算人 投资人可以自行清算 清算前15日书面通知债权人 由债权人申请人民法院指定清算人进行清算 通知和公告债权人：债权申报期限 债权人应当在接到通知之日起30日内，向投资人申报债权。 未接到通知的债权人应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。 财产清偿顺序 所欠职工工资和社会保险费用 所欠税款 其他债务 投资人的持续清偿责任：5年，请求 债权人在“5年”内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。 如果在清算过程中，发现个人独资企业的资产不足以清偿全部债务时，可以参照适用《企业破产法》规定的破产清算程序进行清算。(2013年新增) 注销登记：清算结束后15日内 普通合伙企业 概念和特征 出资和名称 事务执行 与第三人关系 入伙、退伙 解散和清算 特殊的普通合伙企业 一、概念和特征 概念 指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的一种合伙企业。 特征 由普通合伙人组成 合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外 特殊的普通合伙企业 （七）特殊的普通合伙企业 1、含义：指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。 名称中应标明特殊的普通合伙 字样 2、责任形式 3、特殊的普通合伙企业的执业风险防范 应当建立执业风险基金、办理职业保险。 有限责任与无限责任相结合 一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，应承担无限责任or无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 该合伙人对给合伙企业造成的损失，按合伙协议约定承担赔偿责任。 无限连带责任 对非因故意或重大过失……全体合伙人承担无限连带责任。 ?2008年?注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人们法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ） A 甲、乙、丙均承担无限连带责任 B 以该会计师事务所