银行实务第八讲.pptVIP

第八讲 公司金融（中） 一、关联企业的融资业务 关联企业的界定及其法律特征：在资金、购销、经营等方面有直接或间接的控制关系。其特征是：独立法人人格之间的企业联合体、以资产关系为纽带、企业之间存在支配与被支配、控制与被控制的关系、在内部利益上一致、其形成基于特定的经济目的。 关联企业信贷业务中的法律风险：抽逃注册资金、虚假交易和不公允的关联交易、人格混同、成本费用的转移、利润转移。有这些将导致信用风险、担保虚化风险、信贷资金挪用风险和贷款偿还风险。 这种风险的管理与防范：统一集团授信、实行一个债务人原则、信息系统共享等。 二、案例：迪康集团的银行借款 基本情况 迪康集团是四川上市公司药业的母公司，创始人曾雁鸣1964年生，曾任重庆渝西医院药剂科主任，1993年5月与成都高新技术创业服务中心共同出资组建“成都迪康制药公司”，2001年迪康药业上市。但此后业绩连连下滑。 2.迪康集团做了些什么 2001年迪康药业募集资金4.97亿元，主要投资于以医药生产改造为核心的11个项目，到2005年6月，实际投入募集资金中的4.23亿元，但只有5个项目实现收入合计5335万元，有5个项目未达到计划进度和预期收益。到2005年底，迪康全力打造的注射用参麦皂苷和痛风舒康囊新药未获得生产批文，无法产生投资效益。 2001年后进行资本扩张。2002年斥资2亿元控股医药流通连锁企业重庆和平药房52％的股份 2002年7月，迪康集团对成商集团进行要约收购，以3.068亿元收购其65.38%的国有股。该集团是西南地区最大的商业集团之一，在成都黄金口岸拥有中心店、黄河商业城等多家大型买场和数十家便利店。 2002年12月，迪康集团以1.7亿元入主衡平信托公司，持股49.92%。然后，以衡平信托的名义斥资1亿多元收购重组宝赢基金，持股49％。 2004年8月，迪康集团与和平药房的原股东重庆医药签订重组协议，约定增资1.87亿元，占其总股本的43.07%，成为重庆医药的第一大股东。 上述并购重组总共合计支出8亿元，迪康集团进入了医药制剂、医药流通、零售百货、金融信托四个业务领域，拥有迪康药业、成商集团两家上市公司、一家信托公司、一家基金公司。此外还涉足房地产。 3.并构后的情况： 2003年12月，衡平信托与闽发证券联合推出“恒发债券投资信托计划”，该计划募集资金6690万元，用于国债、企业债和可转换债及国债回购投资，但闽发证券挪用其中的4600多万元。 2005年1月，迪康房地产公司与四川经大企业集团联合开发御峰苑项目，因建设资金短缺，被迫停工，成为烂尾楼。由四川经大集团委托成都经大公司开发，成都经大公司邀请迪康房地产产公司入股，迪康地产公司出资2000多万元受让成都经大公司90％ 的股份。但经大集团向成都经大公司转移几千万元的债务。 2002年后成商集团成立了人民百货连锁公司和重庆迪康百货公司等子公司。此后，成商集团业绩大滑。2002年成商集团实现净利润951万元，2003年扣除经常性损益后亏损2399万元，2004年亏损4066万元，2005年三季度亏损4615万元。应收款从2003年的13395万元增加到2004年的33723万元。 2005年4月，无力支付重庆医药1.87亿元的股权收购款，迪康集团推出重组。2005年6月迪康集团拟将成商集团1.3亿余股法人股全部转让给深圳茂业商厦，转让价款3.8亿元。2005年10月，把衡平信托和宝赢基金转让给中铁二局。 4.资金占用说明： 占用资金75,704.9万元，2002至2004年上市公司银行贷款增加了50056万元。 根据2005年8月26日公告，迪康集团对所欠迪康药业9057.9万元债务予以确认和承担，其中，包括迪康集团为干细胞中心承担的技术转让退款、承诺承担其公司设备因三峡工程搬迁的损失和费用以及应付公司的研究费用和货款等。根据2005年中报，公司向控股股东迪康集团的子公司成都迪康药研所购买其拥有的注射用参麦皂苷和痛风舒康囊新药技术，转让价格2807万元。而这两项技术要在2005年底才能拿到新药证书和生产批文。 根据成商集团2005年6月13日股东变动公告，截至2005年5月31日迪康集团及关联方占用公司资金余额9085.35万元。但根据成商集团2005年9月1日关联交易公告，迪康集团和其子公司将其持有的重庆医药31.07%的股权和和平药房52％的股权全部质押给公司，用于翰策公司欠公司3150万元，盛唐公司欠6495万元，血液科技欠公司1800万元和四川和平药房欠公司140万元等还款保证，保证金额11585万元。 根据成商集团2005年中报，2005年4月。成商集团持有重庆迪康百货3000万元股权置换迪康集团位于成都市五块石物流中心项目所对应的资产。为此成商集团需要为迪康集团提供