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万国公司法专题知识框架公司法概述公司概念?公司的营利性公司的概念和特征公司的独立财产公司的独立责任公司法人人格否认制度公司的不同分类标准及其意义公司法概述人合公司与资合公司?公司的种类本公司与分公司?母公司与子公司鼓励投资公司自治公司及利益相关者保护公司法的基本原则股东平等权利制衡股东有限责任公司社会责任公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。公司的特征：公司具有独立法人资格：依法设立；独立财产；独立名义；独立责任。“公司法人人格否认制度”是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（2）公司是社团组织，具有社团性。（3）公司以营利为目的，具有营利性。公司的种类：（1）以公司股东的责任范围为划分标准：无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司（2）以公司之间的组织关系为划分标准：总公司与分公司、母公司与子公司①公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。②公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。（3）以公司信用基础为划分标准：人合公司、资合公司（股份有限公司）、人合兼资合公司（有限责任公司）公司的设立公司设立与公司成立的区别公司设立公司成立发起设立公司设立的方式募集设立公司登记与营业登记登记机关公司设立的登记登记的程序登记的效力公司的设立公司章程的概念和性质公司章程的特点公司章程公司章程的订立与修改公司章程的效力公司资本原则公司的资本资本的一次缴纳制资本的分期缴纳制股东的出资限额股东的出资方式股东的出资股东的出资结构股东的出资期限股东的出资责任 公司设立的方式：公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。发起设立是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。我国《公司法》第78条明确规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。公司章程的效力：公司法第11条规定:“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”公司章程的修改：就公司章程变更的程序而言，首先，由董事会提出修改公司章程的提议；其次，将修改公司章程的提议通知其他股东；最后，由股东会或股东大会表决通过。我国公司法规定，有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过(公司法第44条第2款)；股份有限公司修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(公司法第104条第2款)。公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。股东的出资：（1）出资限额①最低限额为：3 万——10 万——500 万——3000 万。②首次出资额：有限责任公司：首次出资额≥20%≥最低限额。股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。③发起人认购股份比例：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。出资方式和出资结构①出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。排除：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产。②出资结构：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。（3）出资期限：注册资本可以分期、分批缴纳。首次出资外，其余两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。法律例外规定除外。（4）出资责任：①出资不足责任：股东（发起人）不按照章程缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳（股份公司其他发起人承担连带责任）外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东（发起人）承担违约责任。②出资不实责任：成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东（发起人）补足其差额；公司设立时的其他股东（发起人）承担连带责任。③抽逃出资责任：公司成立后，股东（发起人）不得抽逃出资。公司的股东自然人股东股东的概念法人股东国家股东股东资格的取得与确认股东权利的取得股东权利的证明股东的权利股东权利的内容利害关系股东表决权的排除公司的股东股东的一般义务股东的义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务股东代表诉讼的概念股东代表诉讼的特点股东代表诉讼制度股东代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程序和法律后果股东的范围：没有限制，自然人，法人，其他组织，国家都可以充当股东。股东