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公司法复习第三章3第一节公司设立的概述3第二节公司的设立登记4一概念4二　公司的登记事项包括4三公司登记的程序4四公司登记的法律效力5第三节公司登记的条件5一设立有限责任公司，5二股份有限公司设立条件5三公司的名称和住所5第四节公司设立的程序6一，有限责任公司的设立程序6二，股份有限公司的设立程序（发起设立和募集设立）6三，一人公司和国有独资公司的设立程序6第五节，公司设立的效力7一，设立完成7二，设立失败7三，设立无效7第四章公司的章程7第一节公司章程的概述7公司章程的概念、性质和特征7第二节章程的制定与修改8一，章程的制定8二，章程的修改8三，章程的效力8第五章公司的能力9第一节公司的权利能力9一，概念9二，开始与终止9三，公司权利能力范围的限制9第二节公司的行为能力10一概念10二公司的法定代表人10第三节公司的侵权行为能力10一概念因侵权行为所致损害赔偿的责任能力10二.公司侵权行为的构成要件10三公司侵权行为的法律责任10第六章公司的资本制度11第一节公司资本概述111，概念（★）112，特点：113，公司资本不同于公司资产114，公司资本的意义11第二节公司资本的原则与资本形成制度11一公司资本原则11二、资本维持原则12三、资本不变原则12资本形成制度12第三节公司资本的募集以及股份的发行12一、公司资本的募集12二、股份发行分类13三、股份发行原则13四、股份公开发行的条件13五、股份发行程序13第四节增加资本和减少资本14一、增加资本14二、减少资本14第七章股东出资制度15第一节股东出资形式15（一）法定股东出资形式的条件：15（二）法定股东出资形式及其实质要求15第二节股东出资的程序要求15第三节股东出资义务和责任16第八章股东和股权16第一节股东16一、股东的概述16二、股东资格的认定17三、股东资格的丧失17四记名股东与隐名股东17第二节股东权17第三节有限责任公司的股权转让18l 、股权转让的一般规则和手续182、异议股东的股份回购请求权183、自然人股东资格的继承18第四节股份的转让19第九章公司的组织机构19第一节股东（大）会19一概念19二职权：19三股东会决议20第二节董事会21一概念21二，职权21三董事任职资格的限制21四董事会会议22五董事会的决议（参与董事担责，反对票不担责）22第三节监事会22一监事会的组成和任期22二监事会 (监事) 的职权（了解即可）：22三监事会议事规则23第四节董事、监事、经理的义务和民事责任231，忠实义务,232，竞业禁止义务233，善管义务24第十一章公司的财务会计制度24第一节公司的财务会计报告24第二节公司的分配244、股利分配形式24第三节公积金制度25第十二章公司的合并、分立、组织变更25第一节公司的合并25一概念25二合并的程序26三合并的法律效果26第二节公司的分立26一分立的方式派生分立；新设分立26二分立的程序26第十三章公司的终止与清算27第一节公司终止27第二节公司的清算27第十四章外国的分支机构28第三章第一节公司设立的概述一，公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格进行的一系列法律行为的总称。二，公司设立的特征： 1、设立行为的主体是发起人； 2、设立行为必须在公司成立之前依法定条件和程序进行； 3、设立行为的目的在于成立公司；4、公司种类不同，设立行为的内容也不一致三设立的原则自由设立主义指政府对公司的设立不施加任何干预，公司设立完全依设立人的主观意愿进行。特许设立主义是指公司须经特别立法或基于国家元首的命令方可设立。核准设立主义指公司的设立必须具备法律所规定的条件，经过政府行政主管机关核准并经政府登记机关登记方可设立。单纯准则设立主义是指只要符合国家法律规定的公司设立要件经政府登记机关登记即可，而无须政府权力机关或行政机关核准。严格准则设立主义是指法律进一步严格规定公司的设立要件，加重公司发起人的设立责任，并经过国家主管机关登记才能成立。我国《公司法》对设立有限责任公司和股份有限公司采取严格准则设立主义和核准设立主义的结合。四，公司设立的方式公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。有限责任公司采取发起设立方式，股份有限公司的设立，既可以采取发起设立的方式也可以采取募集设立的方式。第二节公司的设立登记一概念公司登记：是指公司在设立、变更、终止时，由申请人向公司登记机关提出申请，经审查无误后记载法定登记事项的行为。通常分为设立登记、变更登记和注销登记。我国公司登记机关为国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。公