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融资项目中贷款协议与国际货物买卖合同关系解析 　　[摘要]融资已经成为中国企业在世界尤其是在非洲与发达国家同行进行竞争的重要手段。在融资支持的项目中，厘清贷款协议与货物买卖合同之间的关系具有重要意义。贷款协议的签订与落实为项目提供了资金，为国际货物买卖合同的签订提供了资金来源；货物买卖合同确定的项目方案、商业模式、运营成本及项目金额对金融机构评估该项目具有重要影响。通过理清贷款协议与货物买卖合同的关系可以帮助从业人员在实务中更好地进行相关谈判，获取更多利润。 　　[关键词]融资项目；贷款协议；货物买卖合同 　　[中图分类号]F8309 　　[文献标识码]A 　　[文章编号]2095-3283（2017）05-0042-02 　　[作者简介]黄杰敏（1982-），女，汉族，河南开封人，助理研究员，哈尔滨工业大学博士，研究方向：国际贸易。 　　近年来，随着我国“一带一路”等战略的实施，中国企业“走出去”的步伐不断加快，除了中石油、中水电、特变电工等央企在海外不断承揽工程项目外，华为、中兴等作为设备供应商的合作伙伴也遍布全球。在中国政府通过贷款、援助等形式在非洲国家投入大量资源的同时，中国企业借助中国金融机构屡屡在与西方同行的竞争中获胜。 　　但值得注意的是，不少初入该行业的人未能深刻认识货物买卖合同与贷款协议之间的关系，导致其在货物买卖合同及贷款协议的谈判中频频出现差错。本文将详细分析货物买卖合同与贷款协议的异同及关系，以帮助从业人员理解贷款协议与货物买卖合同的关系，从而为实务提供指导。 　　一、?物买卖合同与贷款协议的含义 　　在融资项目中，项目主要参与方包括买方（借款方）、卖方、金融机构（包括中国出口信用保险公司等ECA机构）。 　　在这三方中，买方和卖方主要是货物与服务买卖关系，双方的权利与义务通过货物买卖合同来约定，主要是确保卖方如何在规定的时间内按约定的质量向买方交付合同标的；作为对价，买方在按照双方的约定及时支付相关款项，同时设置违约条款及不可抗力条款等应对买卖双方不能依照约定的状况。 　　买方与金融机构主要是借贷关系，双方的权利与义务通过贷款协议来约定，主要是确保金融机构及时向买方提供相关款项，作为对价，买方（借款人）需要及时向金融机构提供贷款协议生效及首次提款所需文件，同时保证实现贷款协议所规定的各项财务要求以保证金融机构承担的风险被控制在一定程度；同时，买方需要确保及时支付到期本金与利息。 　　二、货物买卖合同与贷款协议的关系 　　（一）区别 　　1调整的法律关系不同 　　如上所述，货物买卖合同主要调整的是货物买卖关系，相应的合同主要针对货物买卖过程中出现的各种问题设计条款；而贷款协议调整的借贷关系，是一种金融活动，因此主要约定利率、期限等。 　　2内容不同 　　由于调整的法律关系不同，因此货物买卖合同与贷款协议约定的内容不同。贷款协议的内容一般包括借款金额、借款期限、借款利率、管理费、承诺费、贷款协议生效条件、贷款协议提款条件、终止条款、提款还贷条款、借款方的承诺等；货物买卖合同的内容一般包括合同的标的、价格条款、质量条款、付款条款、违约条款、不可抗力条款及适用法律与仲裁等内容。 　　3当事人不同 　　货物买卖合同的当事人是交易双方，即买方及卖方；而贷款协议的当事人是借款人（通常是买方）及金融机构。 　　（二）联系 　　1货物买卖合同是贷款协议的基础 　　金融机构提供贷款一般是基于某个项目，而项目的商业模式、技术方案、金额等完全由买卖双方签署的货物买卖合同约定。同时，为了保障买方的还款能力，金融机构一般也会在贷款协议中明确约定该贷款所支持的项目，在放款时也会要求提供与项目相关的单据（如商业发票、报关单、提单等）作为支撑。 　　2货物买卖合同与贷款协议互相决定彼此的签署 　　一方面，货物买卖合同能够影响贷款协议的签署。首先，货物买卖合同中的标的决定了项目的技术方案，技术方案对于项目的商业模式具有重要影响，而商业模式对项目能够获取融资具有重要影响。金融机构在提供贷款前一般会对项目进行可行性分析，而项目商务模式的可行性是项目可行性分析的重要组成部分，商务合同中的标则是实现商务模式的技术保证。其次，货物买卖合同对项目的敏感性分析具有重要影响。货物买卖合同对项目敏感性分析的影响主要通过对投资、收入、运营费用等影响来体现。项目的敏感性分析是进行项目可行性分析时的重要内容，即分析投资、收入、运营成本等发生变化时项目的可行性，从而保证在各种情况下项目依然具有可行性，确保金融机构的资金安全。 　　在这些敏感性因素中，投资直接与货物买卖合同的金额相关，收入与货物买卖合同能够实现的商务模式密切相关，而运营成本则由货物买卖合同确定的技术方案所确定。 　　以电信项目的动力系统为例。随