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晟鈦股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 晟鈦股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債 (以下簡稱「本轉換公司債」)。 二、發行日期： 中華民國(以下同)民國96年7月18日(以下簡稱「發行日」) 三、發行總額及每張金額： 發行總額為新台幣壹億伍仟萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 自發行日起五年到期，自民國96年7月18日開始發行至民國101年7月18日到期。 五、債券票面利率： 票面年利率0%。 六、還本日期及方式： 本轉換公司債，除下列情形外，於到期日以票面金額一次償還本金： 1.債權人申請轉換為本公司普通股； 2.本公司行使贖回權(詳本辦法第十八條)； 3.債權人行使賣回權(詳本辦法第十九條)； 4.本公司於次級市場買回債券註銷。 七、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 九、轉換期間： 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及下列期間外，得隨時向本公司股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。 (一)本公司向櫃檯買賣中心洽辦當年度無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日後至權利分派基準日止之期間。 (二)本公司向櫃檯買賣中心洽辦當年度現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日後至權利分派基準日止之期間。 (三)本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日後至權利分派基準日止之期間。 (四)本公司向櫃檯買賣中心洽辦減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 十、請求轉換程序： (一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，註明轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)提出申請，一經申請不得撤銷。集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達本公司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。(二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股時，一律統一由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 1.以基準價格乘以轉換溢價率所計算之數額作為轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，公式如下： 轉換價格 ＝ 基準價格 × 轉換溢價率 (1)基準價格： 以96年7月10日為轉換價格基準日，以該基準日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股於櫃檯買賣中心收盤價之簡單算術平均數作為基準價格(計算至新台幣分為止，以四捨五入)。 (2)轉換溢價率： 主辦承銷商辦理詢價圈購時，應以轉換溢價率作為詢價圈購項目，且轉換溢價率之圈購範圍應設定於一百零一(101%)至一百二十(120%)之間。 2.本轉換公司債發行日之轉換價格為每股新台幣32.22元。 3.轉換價格決定後，若實際發行日前，遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。 (二)轉換價格之調整 1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日調整之：調 整 後 轉換價格 ＝ 調 整 前 轉換價格 × 已發行股數 (註) ＋ 每股繳款額(註) × 新股發行股數 已發行股數＋新股發行股數 註1：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。。 註2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；