第二节 有限责任公的.ppt

第二节 　有限责任公司 一、有限责任公司概念和特征 指依照法律规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人企业。 二、有限责任公司的优势 1、规模较小，资金需求量小 2、股东人数少，易于管理 3、股东承担有限责任，风险较小 4、设立程序简单 ，一般不需要审批 5、不必公开财务状况和经营状况，保密性较好 三、特征 1、股东人数上限 50人 2、不能公开募集股份、发行股票 3、股东出资转让严格 4、封闭性 5、资本要求低 6、设立程序简单 7、组织设置灵活 8、股东承担有限责任 9、法定最低资本额的限制 【例题?多选题】 对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有（　）。　　A.有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任　　B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任　　C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任　　D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任　　 【答案】B、C【解析】本题考核点是有限责任的概念。我国《公司法》规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任。（即使股东出资不到位，也不影响其责任的承担。） 四、公司设立 是指为创建公司而依法定程序进行的一系列法律行为的总称。 严格准则主义与核准主义相结合 （一）设立条件 1、股东人数符合规定 自然人有完全行为能力，法律上不受限制。不属于公务人员，法人不包括政府机关 2、股东出资达到法定资本最低限额 　　3万元，一人公司10万元 全体股东的货币出资额不得低于有限公司注册资本的30%。 3、股东共同制定公司章程 　 4、有公司名称和住所 　构成：由行政区划、商号（字号）、行业、组织形式四部分构成 5、建立符合有限责任公司要求的组织机构 例： 甲、乙、丙、丁四人拟共同组建一有限责任公司，四人分别为未来的公司取了一个名称，其中可以采用的是： A、北京大地商贸公司 B、北京６６６商品贸易有限责任公司 C、中国北京商品贸易国际发展有限责任公司 D、北京汇通商品贸易有限责任公司 答案：D （二）公司设立的程序 1、股东履行出资义务 出资方式 货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足 2、办理审批手续 特定行业的公司由特定的政府机关审批并进行业务监督管理 公司的业务范围中涉及的相关事宜应经特定机关的审查批准 3、办理注册登记手续 全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请 判断 某有限责任责任公司注册资本为10万元，那么全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%。（　）　　　　 【答案】×【解析】本题考核点是公司的设立出资。全体股东首次出资额不得低于注册资本20%且不得低于法定注册资本最低限额（3万元）。 （三）设立费用和责任 1、设立费用 由股东分摊或列入公司成本开支 2、设立责任 是指股东因设立行为对各债权人、公司、其他股东的民事责任 股东因不按规定认缴出资的承担违约责任 股东出资的实物价值显著低于章程中价值，则负补足责任，公司成立时的其他股东承担连带责任。即股东的出资填补责任 3、公司不能设立时，对设立时的债务为全体股东的共同债务，全体债务人承担连带清偿责任。 　 单选：甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，现有可执行的个人财产10万元。依照公司法的规定，对此应如何处理？A．丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足B．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任 正确答案：B 解析：有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 五、股东会 （一）股东 1、股东的出资 2、股东的权利叫股权，股权分为自益权和共益权 3、股东的义务主要是出资义务、出资填补义务和不得抽回出资的义务 单选： 下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（）。? ??a、经全体股东同意，股东可以用劳务出资? ??b、不按规定缴纳所认缴出资