山东新潮能源股份有限公司关于转让方正东亚信托受益权的公.PDFVIP

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-113 山东新潮能源股份有限公司 关于转让方正东亚信托受益权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司转让《方正东亚•华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》项下合 计人民币20,000 万元信托本金所对应的信托受益权。 ● 转让价格：转让总价款为人民币 20,000 万元加算年化收益率 8%收益， 共计人民币22,143 万元（大写：贰亿贰仟壹佰肆拾叁元整）。 ● 信托受益权受让方与公司的关系：受让方霍尔果斯智元创业投资集团有 限公司与公司无关联关系。 ● 本次信托受益权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。 ● 本次信托受益权转让事项无须提交公司股东大会审议。 ● 本次信托受益权的转让，预计将为公司合并报表合计带来2,143 万元的 利润, 上述利润数据未经审计。 一、交易概述 2016 年6 月28 日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）与方 正东亚信托有限责任公司签署了《方正东亚•华翔组合投资集合资金信托计划信 托合同》（以下简称“《信托合同》”），认购方正东亚信托有限责任公司设立的方 正东亚•华翔组合投资集合资金信托计划，持有20,000 万元信托本金对应的信托 受益权。 公司与霍尔果斯智元创业投资集团有限公司（以下简称“智元投资”）于2017 年 11 月28 日签署了 《信托受益权转让协议》，将持有的《信托合同》项下合计 人民币20,000 万元信托本金所对应的信托受益权转让给智元投资。 为筹集企业发展所需资金，加快资金回流，公司2017 年 11 月28 日召开的 第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让方正东亚信托受益权的议案》， 1 会议同意公司将所持有的标的信托受益权转让给智元投资。 二、交易对方基本情况 霍尔果斯智元创业投资集团有限公司，成立于2016 年 12 月16 日，注册资 本为500,000.00 万元人民币，法定代表人为张旭东，住所为新疆伊犁州霍尔果 斯市卡拉苏河欧陆经典小区1 号楼1-110-140 号，经营范围为创业投资；创业投 资咨询；为创业企业提供创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。其股东为张旭东（持 股比例为1%）和霍尔果斯全悦创业投资有限公司（持股比例为99%）。 公司与智元投资无关联关系。 三、《信托受益权转让协议》主要内容 1、转让标的 公司将持有的《信托合同》项下合计人民币20,000 万元信托本金所对应的 信托受益权（以下简称“标的信托受益权”）转让给智元投资。 2、转让价格及支付方式 转让总价款为人民币 20,000 万元加算年化收益率 8%收益，共计人民币 22,143 万元（大写：贰亿贰仟壹佰肆拾叁元整）。 智元投资需在本合同签订之日起 15 个工作日内一次性将全部转让价款支付 至公司指定账户。 3、双方声明与保证 （1）公司声明与保证： 对公司转让给智元投资的标的信托受益权享有合法和完整的支配权利，并未 在其上设置担保，且任何第三方对该信托受益权均不具有优先受偿或追索的权利。 公司向智元投资转让信托受益权已完成一切必要的审批、授权及内部程序， 因未履行上述程序而给智元投资造成的损失，由公司承担。 （2）智元投资声明与保证： 智元投资系《信托合同》约定的合格投资者，智元投资的受让资金是其合法 所有或管理的具有完全支配权的财产，并符合信托法和信托文件对信托资金的规 定。 智元投资严格根据本合同约定及时、足额支付转让价款。 4、保密 2 公司、智元投资均应对本协议的存在、其内容及与本协议的谈判、签订、履 行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资 料等承担保密义务，不得将该信息透露给任何第三方或非为本协议之目的使用该 信息。