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新三板挂牌审核关注的问题 孙巧芬律师 sunqiaofen@ 项目 关 注 的 问 题 1、关于股权代持的清理及合法性的说明，公司股权是否明晰、 是否存在潜在纠纷； 2、控股股东变更为外商投资企业，关注该股东挂牌企业是否满 足外商投资企业境内投资的相关规定； 3、公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就增资方与实际 控制人签署的对赌条款的合法合规性； 4 、公司历史沿革中是否存在代持、历次股权转让是否合法法 规，有无潜在纠纷； 5、以非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在 知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵 犯他人知识产权； 6、增资股东会决议晚于验资报告日期的说明； 7、股东（未成年）在中国证券登记结算公司深圳分公司登记和 历史沿革 结算是否存在障碍？ 8、有限公司设立时，以实物出资未进行评估，股份改制前公司 以现金补正实物出资额。请补充披露以现金补正实物资产出 资的依据以及该实物资产的相关事项，包括但不限于类型、 形态、用途、对该实物资产出资进行现金补正的会计处理方 式、出资时影响该实物资产的宏观环境和产业环境、以及与 该实物资产相关的生产活动状况。请会计师对以现金补正实 物资产出资的会计合理性发表意见，并请律师上述事项的合 法合规性发表意见； 9、国有公司增资入股，未对被增资公司评估，就本次增资价格 确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时 未评估的原因进行评估法律风险； 10、 公司将生产加工环节外包，因此大型生产设备较少，（1） 请公司结合人员构成、业务模式说明固定资产与产能的匹配 新三板挂牌审核关注的问题 孙巧芬律师 sunqiaofen@ 关系，公司现有设备是否影响生产能力和技术研发，补充披 露提升研发质量和提高产品生产能力对现有设备的需求及升 级改造的影响；（2）请列表披露外包或委托加工企业名称、 外包或委托加工工序的名称、在公司最终产品中的作用、报 告期内与公司的交易金额、定价依据以及公司各类产品成本 构成中委托加工部分所占比重，公司与上述委托加工企业是 否存在关联关系，是否对一家或几家外协企业存在重大依赖； 11、 就认定四个股东未共同控制人的依据是否充分、合法合 规发表意见； 12、 详细披露股权演变情况，整体变更时的净资产情况、折 股比例以及工商登记变更情况、历次股权转让原因、股权转 让价格及历次增资资金来源； 13、 子公司在全民所有制企业转制为有限公司时的合法合规 性、评估师是否具有国有资产评估资格、成交价格低于评估 价格的90%是否存在国有资产流失的情况； 14、 关注作为出资的非专利技术的核算方式（是否在开发支 出中核算，如是，关注该技术是否为成熟的非专利技术）； 15、 股东设立公司时，身份为外籍，但已已失效的身份证设 立内资企业的合法合规性； 16、 就非专利技术的无形资产出资，请核查舒服属于职务技 术成果、是否存在知识产权纠纷，无形资产置换情况及出资 置换的合法性； 17、 维珍股份发起人以现金补足维珍股份设立时调减的改制 基准日净资产与注册资本差额相关事宜的核查意见；