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法 律 意 见 书 金 茂 律 师 事 务 所 上海愚园路168号环球世界大厦18及21层 电话：(8621) 传真：(8621)Jin Mao Law Firm 金 茂 律 师 事 务 所 18th and 21st Floor, Universal Mansion, 168 Yu Yuan Road, Shanghai 200040, China 中国·上海 200040 愚园路168号 环球世界大厦 18及21楼 上海市金茂律师事务所 关于上海金丰投资股份有限公司 股权分置改革 法律意见书 致：上海金丰投资股份有限公司 上海市金茂律师事务所（）， （ 言），，，，，，，，，， 本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表法律意见。 本所律师已按照法律、法规、规范性文件的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权分置改革事项的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用， 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件，， 本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，，， 嘉丰股份于1991年12月10日经上海市人民政府办公厅以沪府办[1991]155号文批准，由原上海嘉丰棉纺织厂改制，于1992年2月14日经中国人民银行上海分行以(92)沪人金股字第2号文批准发行股票，同年3月7日至3月15日首次向社会公开发行股票7,063,180股，其中发起人国家股5,913,180股，向社会公开招募法人股150,000股，向社会个人公开发行1,000,000股（包括内部职工股20万股），公司注册资本7063.18万元。1992年3月27日，嘉丰股份股票在上海证券交易所上市，1992年5月18日召开了创立大会。 1997年10月15日，上海纺织控股（集团）公司和上海房地（集团）公司签订股权转让协议，上海纺织控股（集团）公司将持有的嘉丰股份国家股6478.1992万股（占总股本的74.69%），以协议方式一次性转让给上海房地（集团）公司，每股转让价格为人民币2.6288元。本次股权转让经国家国有资产管理局（国资企发[1997]328号）、上海市国有资产管理办公室（沪国资预[1997]327号）和上海市证券期货监督管理办公室（沪证司[1997]160号）文批准，于1997年12月31日在《上海证券报》和《中国证券报》上进行了公告。 1998年5月26日，嘉丰股份二届十四次董事会决定对嘉丰股份进行整体资产置换，即以上海房地（集团）公司经评估确认的科技含量较高的新型建材与基础设施配套建设等优质资产置换嘉丰股份原有的纺织资产，嘉丰股份的主营业务由纺织业变更为新型建材与基础设施配套产业。该等方案经1998年6月29日嘉丰股份1997年度股东大会批准，置换基准日确定为1998年7月1日。 1998年6月29日，嘉丰股份1997年度股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》，公司更名为“上海金丰投资股份有限公司”，股票简称“金丰投资”。 2、金丰投资是依据中国法律成立的股份有限公司（上市），其发行的人民币普通股股票（A股）流通部分已在上海证券交易所上市交易。公司住所为浦东新区松林路111号，法定代表人为阮人旦，营业执照注册号为3100001000838,注册资本为人民币280,436,801元。公司经营范围为：新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售，住宅及基础设施配套建设，环境绿化包装，实业投资，房地产开发经营、租赁、置换、咨询，建筑设计装潢，休闲服务，国内贸易（除专项规定外），房地产经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 3、金丰投资已经通过2005年上海市工商行政管理局年度检验。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，金丰投资依法存续，迄今为止，金丰投资未出现需要终止的情形。 4、经本所律师核查和金丰投资的确认，截止本法律意见书出具之日，金丰投资不存在因涉嫌违法违规而被中国证监会立案稽查的情形；未发现金丰投资的股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情形；也未发现金丰投资股票交易存在其他异常情况。 5、本所律师认为，金丰投资已具备进行本次股权分置改革的主体资格。 二、公司股本结构及非流通股股东的持股情况 公司设立后历次股本变动情况 嘉丰股份于1992年3月7日至3月15日首次向社会公开发行总股本7,063,180股，注册资本为7063.18万元。经1992年11月28日嘉丰股份董事会决定，向上海证券交易所提出股票拆细申请，1992年12月1