上市公司并购重组与矿业权评估.ppt

上市公司并购重组与矿业权评估;目录;第一部分 资本市场并购重组概况;一、并购重组的发展情况;经过二十年的改革创新，我国资本市场实现了重要发展突破和转折性的变化： 市场规模逐步扩大，截至今年6月底，境内上市公司2229家，总市值24.6万亿元，市值排名由2005年的全球第十三位跃居第二位。 上市公司不断壮大，我国上市公司2010年底总资产是86.4万亿，实现利润总额超过全国规模以上企业利润总额的50%，上市公司的贡献率在规模以上的企业里面超过50%。 市场功能增强，20年来资本市场累计融资6万亿元；最近5年（2006年至2010年）资本市场并购重组累计交易金额达1万多亿元，是前5年（2001年至2005年）的累计金额的48倍。 在促进企业发展方面，一大批国有控股和参股的公司通过改制上市，国有资产市场增到21万亿元，增长3倍多，国有经济的活力、控制力、影响力显著增强；???营企业通过资本市场建立现代企业制度，实现了加速发展。截至6月底创业板上市公司263家，上市筹资1739.9万亿元，其中高新技术企业219家。 ;1-20;分立;（三）资本市场并购重组;（四）并购重组促进“调结构，转方式”;股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，有力推动资源配置质量和效率的提高。随着全流通市场的形成，资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作平台。;上市公司并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，由2001年至2005年的18%，上升到2006年至2010年的44%；最近5年的平均单笔交易金额达到44亿元，是前5年的10.5倍。长江电力等单笔交易金额超过千亿元的重组项目也在近年顺利完成。 上市公司境外并购交易额在我国企业境外并购交易总额的平均占比，由2001年至2005年的7.6%，上升到2006年至2010年的34%，市场化操作的典型案例不断涌现。 ;（七）近年来部分跨境并购案例;数据来源：中国证券报;二、并购重组的法律法规体系;;;上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在 购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 不适用情形 日常经营活动：如上市公司购买原材料、房地产公司购买储备土地。 募集资金投向：按照已经核准发行的募集资金用途，使用购买募集资金购买资产及对外投资行为。;《重组办法》从资产总额、营业收入及资产净额三项指标入手，规定了对上市公司主营业务、资产、收入构成重大影响的重大资产重组标准：; 上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报 经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。; 发行股份购买资产是指在上市公司收购、合并及重组中，上市公司以新增发行一定数量的股份作为对价，取得特定人资产的行为。 上市公司发行股份购买资产属于非公开发行股份，同时也相当于公司以股份作为支付手段购买被发行对象的资产，同属于资产重组的范畴。;适用范围 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份 后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 发行价格 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 计算公式：交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 ;限售期 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月 。 触发要约义务 上市公司定向发行股份导致特定对象持股比例达到法定比例的， 应按《收购管理办法》有关规定履行相应的法定义务。;三、并购重组的流程与内幕交易防控;重组准备;;（三）审核及实施阶段重组程序流程表;;公司董事会应在收到证监会意见后10日内作出公告并撤回豁免申请的材料； 如公司终止方案，必须在以上董事会的公告中明确向投资者说明； 如公司准备落实重组委的意见并