金地集团股份有限公司关联交易管理制度.docVIP

金地(集团)股份有限公司 重大交易管理制度 总则 为规范公司交易行为，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上海证券交易所上市规则》、《金地（集团）股份有限公司章程》，制定本制度。 金地（集团）股份有限公司（以下简称公司）的重大交易，包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 公司拟与关联人发生关联交易金额在本公司最近一期经审计净资产的0.5%-5%之间，应由公司董事会审议。董事会审议结果应当及时披露。除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,应当及时披露。第条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。50%以下（不含50%）或总资产30%以下（不含30%），须经董事会批准（公司章程第四十一条规定的对外担保情形除外），且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司董事会审议本管理制度规定的关联交易事项时，关联董事应当回避审议和表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 为交易对方； 为交易对方的直接或者间接控制人； 为交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； 中国证监会、上交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 公司股东大会审议本管理制度第五条规定的关联交易事项的程序为： 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估； 由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会审议并通过； 由董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司股东大会审议本管理制度第五条规定的关联交易事项时，关联股东应当回避审议和表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 为交易对方； 为交易对方的直接或者间接控制人； 被交易对方直接或者间接控制； 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； 引与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其由关联关系。会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东上述关联交易事项进行投票表决。 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时应当以发生额作为披露的计算标准并按交易类别在连续十二个月内累计计算经累计计算的发生额达到第条或者第条规定标准的分别适用以上各条的规定。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当按照累计计算的原则适用第条或者第条的规定。公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额适用第条第条的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应当最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第条规定标准的,应当在预计后及时披露；预计达到第条规定标准的,除应当及时披露外,还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。对于前条预计总金额范围内的关联交易如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的公司可以执行第条和第条的规定但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明并与已披露的预计情况进行对比说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的,公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并按照第条、第条的规定履行披露义务和相关审议程序。与关联自然人发生的交易金额在30万元以上与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 4