主要交易收购BARRATOPCOIILIMITED之.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1038 ） 主要交易 收購 BARRA TOPCO II LIMITED 之 全部已發行股本 於二零一三年一月十四日（交易時段後），買方（本公司間接全資附屬公司）及本公 司與賣方訂立股份銷售協議，據此：(i)賣方同意出售而買方同意購買待售股份；及(ii) 本公司（作為擔保人）同意為買方就其如期履行按股份銷售協議所訂之責任提供擔 保。 根據上市規則第 14.07條計算，由於收購事項之一個或多個適用百分比率超逾25%但低 於100% ，因此訂立股份銷售協議按上市規則而言構成本公司之一項主要交易。 根據上市規則，主要交易須經股東批准。倘本公司就批准收購事項召開股東大會，由 於概無股東須於會上放棄投票，而本公司將就收購事項取得Hutchison Infrastructure Holdings Limited （其於本公告日期持有本公司1,906,681,945股股份，佔本公司已發行 股本約76.39% ）之書面批准，根據上市規則第14.44條，於取得上述書面批准後，本公 司則毋須舉行股東大會以批准收購事項。 為有足夠時間編製財務資料以供載入通函，本公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市 規則第 14.41(a)條，即於公告刊發後十五個營業日內向股東寄發通函的規定。通函將於 二零一三年四月三十日或之前寄發予股東。 緒言 於二零一三年一月十四日（交易時段後），買方（本公司間接全資附屬公司）及本公 司與賣方訂立股份銷售協議，據此：(i)賣方同意出售而買方同意購買待售股份；及(ii) 本公司（作為擔保人）同意為買方就其如期履行按股份銷售協議所訂之責任提供擔 保。 1 於交易完成後，買方將成爲Barra Topco全部已發行股本之實益擁有人。有關Barra Topco之進一步資料，已載於下文「所收購權益之資料」一節。 股份銷售協議之主要條款及條件載列如下： 股份銷售協議 日期 二零一三年一月十四日 訂約各方 (1) 買方 (2) 本公司 (3) 賣方 董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知、所悉及所信，各賣方及彼等各自之最 終實益擁有人（倘適用）均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三 方。董事經作出一切合理查詢後亦確認，就彼等所知、所悉及所信，本公司在此之前 概無與各賣方或彼等各自之最終實益擁有人進行任何根據上市規則第 14.22條須與收購 事項合併計算之交易。 將收購之權益 買方同意向賣方購入待售股份（相當於交易完成時Barra Topco全部已發行股本），不 附帶任何產權負擔，但連同待售股份於完成日期起附有及應計之所有權利。 代價 收購事項之購買價總額為490,000,000新西蘭元（相等於約港幣3,182,060,000元），須由 買方於完成日期以現金支付，部分金額將用於支付或償還Barra集團公司於交易完成時 之若干財務責任及Barra Topco就出售待售股份招致之費用。 根據股份銷售協議，購買價之餘下部分金額（扣除上述Barra集團公司於交易完成時之 財務責任及Barra Topco招致之出售費用合計金額）將為於完成日期支付予賣方之股份 代價，其中3,500,000新西蘭元（相等於約港幣22,729,000元）將支付予託管代理 ，以就 因購買價調整引致賣方負上潛在責任提供擔保。 本公司將結合內部資源、外部融資、貸款或本公司認為適當之其他方式支付購買價。 2