北京金杜律师事务所关于常州光洋轴承股份有限公司.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于常州光洋轴承股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书 致：常州光洋轴承股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受 常州光洋轴承股份有限公司 （以下简称“发行人”或“光洋股份”）委托，作为发行人 本次以发行股份的方式购买天津天海同步科技股份有限公司 （以下简称“天海同 步”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律 顾问，已于2015 年2 月10 日出具《北京市金杜律师事务所关于常州光洋轴承股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简 称“ 《法律意见书》”）。金杜现根据中国证监会2015 年3 月27 日下发的150421 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”） 的要求，对相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。 金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充 法律意见如下： 一、申请材料显示，天海同步通过开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现的 方式进行融资。请你公司补充披露：1 ）申请材料是否已将报告期内天海同步开具 无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现融资的事项完整、真实、准确披露。2 ）上 述银行承兑汇票具体会计处理原则及对天海同步收入成本的影响。3 ）上述银行承 兑汇票到期解付的最新进展情况。4 ）是否存在银行就上述银行承兑汇票对天海同 步进行诉讼、索赔等风险；如不存在，请补充提供所涉银行确认不存在法律纠纷 的相关依据。5 ）上述行为是否符合相关法律法规的规定，是否存在受到处罚的风 险。6 ）以上风险对天海同步生产经营的影响及拟采取的应对措施。7 ）天海同步 是否建立完备的内控制度并严格执行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。（《反馈意见》之问题10 ） （1 ）根据天海同步提供的相关资料、信永中和出具的《审计报告》并经金杜 律师核查，天海同步的申请材料已将报告期内天海同步开具无真实商业交易背景 的承兑汇票并贴现融资的事项完整、真实、准确披露。 （2 ）根据信永中和的说明及其出具的《审计报告》，天海同步不规范票据融 资具体会计处理原则如下：天海同步开具银行承兑汇票时，借记“其他货币资金” 科目，贷记“银行存款”科目；票据支付给供应商时不做分录；供应商贴现回款 时，借记“银行存款”、“财务费用”科目，贷记“应付票据”科目；银行承兑汇 票到期解付时，借记“应付票据”科目，贷记“其他货币资金”科目。 根据天海同步提供的2012 年-2014 年期间不规范使用票据进行融资的财务费 用支出明细表，天海同步不规范票据融资事项对其2012-2014 年度收入成本的影 响情况如下表： 单位：万元 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 贴现票据金额 12,750.00 34,405.00 19,700.00 财务费用中应付票据贴现支出 427.74 1,163.77 635.71 银行同期六个月贷款利率 5.85% 5.85% 5.60% 假设为六个月借款产生的利