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第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度 一、本章主要考点： 题 型 2011年 2010年 2009年 考 点 个人独资企业责任承担；合伙人身份转变后的责任承担； 单选题 1题1分 1题1分 2题2分 退伙的效果；有限合伙企业的出资 合伙人财产出质；合伙企业清算；合伙事务执行、个人独 多选题 1题1.5分 1题1.5分 3题4.5分 资企业投资人资格 合伙人转让财产份额；合伙人责任的承担；合伙企业中合 综合题 1题7分 0 0 伙人需要一致同意的事项 合 计 3题9.5分 2题2.5分 5题6.5分 二、本章应掌握的重点、难点内容 （1）个人独资企业的设立、事务管理、解散清算。 （2）普通合伙企业的设立、合伙企业财产的性质和转让、合伙企业事务执行、损益分配、债务清偿、合伙人入 伙与退伙。 （3）有限合伙企业设立、财产转让、事务执行、债务清偿方面特殊规定。 （4）特殊的普通合伙企业。合伙人（合伙企业）性质转变。 三、本章主要内容讲解 第一节 个人独资企业概述 一、个人独资企业法概述 个人独资企业是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投 资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 一个投资人，用自己所有的财产投资到个人独资企业当中，代表企业与第三人进行的法律关系，如果产生了债 务，按照规定，投资人对债务承担无限的连带责任。 个人独资企业具有以下特征： 1.个人独资企业是由一个自然人投资的企业。法人和其他组织都不能作为个人独资企业的设立人。 2.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。即企业的责任与投资人的责任连为一体。 3.个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。 4.个人独资企业是非法人企业。企业的责任即是投资人个人的责任，企业的财产即是投资人个人的财产。因此， 个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。个人独资企业虽然不具有法人资格，但却是独立的 民事主体，可以自己的名义从事民事活动。 【相关考点1】一人有限责任公司的股东可以是一个自然人股东也可以是一个法人股东。一人有限责任公司是独 立的企业法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力，是有限责任公司中的特殊类型。 【相关考点2】分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进 行经营活动，其民事责任由公司承担。 -27- 1.【例题·多选题】张某出资设立了甲个人独资企业。在经营过程中，张某以甲个人独资企业的名义与乙公司签 订了一份合同。下列说法不符合《个人独资企业法》规定的有（ ）。 A.张某不能以甲个人独资企业的名义与乙公司签订合同 B.张某可以以甲个人独资企业的名义与乙公司签订合同 C.如果乙公司违约，张某只能以自然人的名义对乙公司提起民事诉讼 D.如果乙公司违约，张某可以以甲个人独资企业的名义对乙公司提起民事诉讼 『答案』AC 『解析』本题考核点是个人独资企业的特征。个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。 二、个人独资企业的设立 （一）个人独资企业的设立条件 1.投资人只能是一个自然人（不包括法人和其他组织），且只能是中国公民。 提示（1）：投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资 企业）。 提示（2）：国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人 独资企业。 2.【（2011年）考题·多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人