[人力资源管理]公司制度及公司治理-4.ppt

* * 诊断董事会所应该提出的22个问题（续） Walter J. Salmon 17． 董事会是否自计划之初就积极参与制定长期经营战略？ 18． 是否无论在理论上还是在实际上都是由董事会而非现任CEO选择CEO继任人选？ 19． 是否至少部分董事的报酬与公司业绩挂钩？ 20． 是否定期考核每个董事的业绩？ 21． 是否限制不称职的董事再次参加竞选？ 22． 是否有适当的措施增进董事间的信任？ 借鉴？ * * 独立董事制度评价 概念 外部董事 VS 内部董事 执行董事 VS 非执行董事 独立董事：独立的外部董事 除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事 与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系 个人关系 职业关系 独立董事制度的运作机制：董事会专业委员会 * * 独立董事制度评价研究 独立董事制度对公司管理层报酬的影响 独立董事制度对CEO更换决策的影响 独立董事制度对企业收购行为的影响 独立董事制度与企业绩效关系 独立董事制度对企业成败的影响 * * 对独立董事制度的批评 独立董事并不独立 独立董事可以使控股股东以公正的外貌来保护自己 外部董事用来熟悉复杂的企业事务的时间是有限的 不存在对独立董事的有效监督 选择独立董事还是选择监事会？ 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中国的独立董事能独立地发挥作用吗？ * * 4.4 投资者关系建设 投资者保护—投资者关系建设的核心 投资者保护机制的含义 投资者保护的主要原则 投资者保护的主要机制 社会层面的投资者保护制度建设 公司层面的投资者保护制度建设 * * 投资者保护问题 — 投资者关系建设的由来 投资者保护问题的实质 防止内部人（管理层和大股东）对外部投资者的掠夺 投资者被掠夺的具体形式 转移定价 转移资产 追求非利润最大化目标 定向发行和回购证券 在职高消费和管理层高工资 随意决策 限制小股东权利 * * 投资者保护机制的含义 投资者保护机制 外部投资者藉以防止权利被内部人剥夺的一套机制 外部投资者即不控制公司的投资者，包括 中小股东 非控股的大股东 债权人 * * 投资者保护的主要机制 政府干预 前提：政府是有效的廉洁的 股权集中 在缺乏有效法律保护的情况下， 保护中小股东的问题将更为突出 公司维护自身声誉的行为 经济前景好时，公司可能善待股东； 经济前景不好时，公司可能置股东于不顾 交叉上市 不是所有公司都会在海外上市 * * 投资者保护的主要原则 公平对待所有股东 在投资者保护和公司管理层相机抉择、公司效率以及其他利益相关者利益之间取得合理平衡 建立保护投资者的法律规则 建立强有力的证券执法机构对侵害投资者利益的违规行为进行严厉惩罚 建立严格的信息披露标准，提高公司运作的透明度，保证公司信息完整准确地传递给投资者 建立对管理层和公司业绩的监督和评价机制 * * 社会层面的投资者保护制度建设 政治层面：清晰界定政企关系 法律层面：建立保护投资者权益的完善的法律体系，包括公司法、破产法、收购兼并法和证券法等 司法层面：要有足够的政治独立性、足够的司法权、和法律实施资源、能做出信息充分而又公正的判决的司法体系 自律层面：自觉遵循上市规则、公司治理规则、信息披露要求 市场层面：公司控制权市场，经理市场，产品市场 证券中介机构层面：股票分析师，会计事务所，律师事务所 媒体层面：媒体对公司欺诈行为和损害投资者利益行为的揭露与分析 * * 公司层面的投资者保护制度建设 股东投票权和投票程序 清晰界定董事会的构成，董事会和单个董事的职责、权利和责任 清晰规定管理层和董事的提名和报酬 禁止公司内部人的自我交易 在发生公司并购和不再挂牌上市时，对小股东进行保护的规则 通过派生诉讼和集体诉讼，股东拥有对管理者和董事的求偿权 高管人员激励 谁是公司的高层管理人员？ 董事/监事/高层经理 委托代理模型中代理人激励的两个条件 参与约束 激励相容 信息不对称的情况下，委托人对代理人的最优激励方案是一种结果导向的方案 最优激励方案的构成是固定工资加奖励工资，而奖励工资来自产出分成（剩余分成），这实际上赋予了代理人剩余索取权，因此，最优激励方案实质上是通过产权的重新安排实现的。 股票期权的激励逻辑 股票期权是一种选择权（Option）：时间t，公司授予A经理N0年后以t当天公司股票价格购买本公司M股普通股股票的权利，并在N0年后拥有出售这些股票的权利 股票期权的收益来源：行权价与行权日市价之间的差价 行权限制性条款：对期权赠予日到期权行权日的业绩指标的规定 基期 t 行权期 t+N0 出售期 t+N 待权期 锁定期 各种激