海默科技：子公司管理制度（XX年8月）.pptVIP

* 、 、 、 兰州海默科技股份有限公司 子公司管理制度 （经董事会四届十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强兰州海默科技股份有限公司（下称“公司”）对 子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等法 律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或 者持有其股份在 50%以下但能够实际控制的具有独立法人资格的公 司。 第三条 本制度适用于公司的各子公司。 第四条 公司对子公司管理的指导原则是：公司依据对子公司出 资，享有股东的各项权利，在提高公司整体运作效率和抗风险能力的 原则下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产。 子公司应遵循本制度规定，结合子公司实际情况，包括经营所在 地的法律法规，及其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件， 制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其 他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并 接受公司的监督。 第二章 组织机构与职责 第五条 子公司应当依据《公司法》及境外所在地的有关法律法 规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 第六条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对 创业板上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的 身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收 益、重大事项决策的权利。 第七条 公司应建立有效管理制度和相关流程，及时、有效地对 控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、企业经营管理 等方面实施有效监督。 第八条 公司依照子公司《章程》规定向子公司委派董事（或执 行董事）、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的 董事（或执行董事）、监事及高管人选做适当调整。 第九条 公司委派或推荐的子公司的董事（或执行董事） 、监 事、高级管理人员行使以下职责： （一）依法行使相关权利，承担相关管理责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，及子公 司所在地的境外法律法规，依法经营，规范运作； 、 （三）协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、 董事会及股东大会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益 不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情 况，及时向公司报告《信息披露管理制度》《兰州海黙科技股份有限 公司重大信息内部报告和保密制度》所规定的重大事项； （六）承担公司交办的其它工作。 第十条 子公司的董事（或执行董事）、监事及高级管理人员应 掌握作为上市公司子公司应遵守的相关制度，确保公司规范运作。 第十一条 由公司委派或推荐的子公司的董事（或执行董事） 、 监事、高级管理人员在任职期间，应按公司管理层要求于每年度结束 后向公司管理层提交年度述职报告，并根据公司考核制度进行年度考 核。 第十二条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检 查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司 的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员应当如实反映情况和说 明原因。 第十三条 子公司的股东会决议（或股东决定） 、董事会决议等 相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、环境信 息报告、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要资 料，必须按照公司的管理制度妥善保管，并向公司报备存档。 第三章 经营及投资决策管理 第十四条 各子公司的各项经营活动必须遵守经营所在地的各项 法律、法规和政策。各子公司根据公司总体发展规划、经营计划，制 定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营 目标。 第十五条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生 产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数 据进行合理保存。 第十六条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管 理层的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。 第十七条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政 策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影 响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司，由公司协助子公 司解决、处理。 第十八条 公司对