密云：转型期国有企业的公司治理问题.ppt

公司治理与战略管理 主讲人：潘朝金 中美嘉伦国际咨询（北京）有限公司总裁，中国企业联合会客座教授，中国人民大学企业改制研究所特聘研究员，北京大成律师事务所重组改制部主任。长期从事国有企业改制、融资并购、公司治理规范等业务，参与策划和实施了全国首例上市公司的要约收购，主持或参与了中国航空集团、中石油、中石化、中国煤炭地质总局、中国铁路工程总公司、中国铁路建设总公司、中国新时代（控股）集团公司、国家邮政公司、南京钢铁集团、莱芜钢铁集团公司、山西长治钢铁集团公司、山东枣庄矿业集团等多家大型国企及其下属企业的整体改制和主辅分离；组织或参与了多起融资并购和重组工作；主持多家大型企业的战略咨询和管理提升项目；参与国务院国资委有关转型期国有企业的研究项目和海外企业改制项目的研究；对大型企业的公司治理、集团管控、战略咨询、产业整合、资本运营、风险管理等具有深入的研究和丰富的经验。 潘先生近年来活跃于多家研究机构、大型企业和中国企业联合会以及知名大学等机构和论坛，在国企改革、融资并购、公司治理、中国企业的国际化等方面有深入的研究，出版或发表了多篇论文和专著。  1、国企改革的回顾与思考 1、国企改革的回顾与思考 1、国企改革的回顾与思考 1、国企改革的回顾与思考 实践 案例 典型 政策 法律 2、目前国企改革存在的问题与探析 2、目前国企改革存在的问题与探析 3、转型期国企的主要问题和对策 “敖包”的故事—提升执行力的经典案例 “敖包” 是一种由大小石块堆积而成的圆形的实心的包状“建筑”。在敖包上面，竖立有木幡杆，上面还挂有一些五色彩带。它通常建在山顶、湖畔或者滩中醒目之处。据说在敖包旁绕三圈，然后再拣三块石头丢到包上，这样就会得到神灵的庇佑；并且，每年阴历六月举行的“祭敖包”的宗教活动也是蒙古人最隆重的仪式之一。 　　经过考证，敖包先于神学的意义却是一种草原中的导航标志。 谁都需要路标，但是谁都有让别人去添砖加瓦自己却坐享其成的心态。 　　聪明的蒙古人的解决方案让人拍案叫绝，他们赋予了功能性的路标以宗教的意义，让路过的每个人，都自觉地对发挥路标功能的敖包进行建设，在祈福中，完成了自己的贡献。 　　敖包的故事告诉我们，没有信仰，制度就形同虚设；没有信仰，就不会产生执行力。 1、转型期国有企业公司治理理念的建立-案例、重要性 　 　 公司治理事件： 公司理念的缺失或者变异 公司治理机制的失衡 1、转型期国有企业公司治理理念的建立-为什么要讨论公司治理 中国普遍存在“活不长”现象 在中国集团公司的平均寿命7至8岁，中小企业平均寿命只有2.9岁。由于中国90%以上的企业是中小企业，据此推算，中国企业的平均寿命约3.5岁。 据美国《财富》杂志报道，美国大约62％的企业寿命不超过5年，只有2％的企业存活达到50年，中小企业平均寿命不到7年，大企业平均寿命不足40年；一般的跨国公司平均寿命为10－12年；世界500强企业平均寿命为40－42年，1000强企业平均寿命为30年。 日本《日经实业》的调查显示，日本企业平均寿命为30年。《日本百强企业》一书记录了日本百年间的企业变迁史，在百年中，始终列入百强的企业只有一家。　 　　　　贸易　　运输　　 金融　　　制造 同样的财务丑闻，不同的治理规则 同样的管理层激励，不同的激励力度 同样的机构投资者，不同的作用机制 同样的董事会制度，不同的治理要求 外部规则体系：法律、法规、规章与政策、商业管理 公司章程 合约：股东协议、劳动合同、聘用合同等 公司内部规章制度 企业文化 公司治理是以公司章程为核心一整套制度体系 公司自治空间： 规定由公司章程自行规定的条款 赋权性条款分类 放松管制与加强监管 （1）第13条 公司法定代表人 （2）第16条 对外担保与投资 （3）第28条 出资（包括出资形式、比例及认缴） （4）第35条 分红与新增资本认缴（全体股东约定，是否可以在公司章程中约定，是可以的） （5）第38条 股东会的职权，（十一）公司章程规定的其他职权 （6）第42条 股东会召开通知，15天提前通知 （7）第43条 表决权分配，是否按照出资比例 （8）第44条 议事方式和表决程序，除法律规定的特别决议 （9）第45条第2款 董事长、副董事长产生办法 （10）第46条第1款 董事的任期 （11）第48条之（十一） 公司章程规定能的其他职权 （12）第49条第1款 董事会的议事方式和表决程序 （13）第50条2款 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 （14）第51条第2款 不设董事会，执行董事职权由公司章程规定 （15）第52条第2款 监事会职工代表，其中职工代表不得低于三分之一，具体比例由