中央企业整体上市有关事项.ppt

中央企业整体上市有关事项 第一部分：中央的精神和整体上市的意义第二部分：整体上市的模式第三部分：有关重大问题第四部分、操作流程及步骤第五部分、股份有限公司设立 第一部分中央的精神和整体上市的意义 一、党中央和国务院的有关精神 2007年10月，十七大报告提出：深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度，优化国有经济布局和结构，增强国有经济活力、控制力、影响力。 （二）国务院精神 2006年12月，经国务院常务会议讨论同意，国务院办公厅转发了国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发［2006］97号），97号文件提出： “积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。 二、整体上市的意义 （一）国有资本的增值效应 以央企为例： 中海集装箱股份有限公司（中海集箱）2004年H股上市： 评估后的国有资产每0.958元人民币持1股；H股公众股东每3.365元人民币持1股（即发行价，按港元兑1.06人民币计算），是国有股东的3.513倍! 市价（发行价） 发行前每股净资产 如果拟发行股票的股份公司的发起人都是国有企业： 市净率就是国有资本的增值率 中海集箱的股东是其国有独资的母公司中海集团，故3.513是国有资本在上市时的增值率。 2006年12月，中国交通建设股份公司H股上市，国有资本增值率是3倍，且想成为中交股份的公众股股东很不容易： （二）筹集资金，加快企业发展 发行价的确定一般采用： 市盈率×以发行后全部股本计算的每股净利润 市盈率的确定至少要考虑以下各因素： ----证券市场上同质、同类公司的市盈率； ----本公司发展潜力包括净利润未来的增长速度； ----公司发行股票时证券市场的大势。 07年6月，中国远洋控股股份有限公司H股回归A股，全面摊薄（按发行后总股本计算）市盈率98.72倍，按发行前总股本计算市盈率为78.94倍，发行比例19%，筹资总额151亿元。 （三）国有资本吸引、支配更多社会资本 国有经济的控制力、影响力、带动力关系我国的社会主义性质。 国有资本的吸引力、支配力关系国企在市场经济中的生命力。 2006年底，央企国有资产总量4.2万亿元，仅以资本市场筹资计算，对社会资本的支配率达16.7%。 央企中中铝集团达106%。 （四）是国有大企业实现股份制的最佳途径 ----不上市的中外合资，我方在技术、产业上有求于外方，且外方要么要控股，要么不转让核心技术； ----改制并上市实现股份制，中小股东不要求控股，而且希望控股的国有股东自主创新，做强做大上市公司。 （五）完善公司治理 1.建立股东大会、董事会、监事会、经理层并规范职权和行为。 2.投资者的压力：路演；回报；评价公司；股价的高低。 3.信息披露：公司知名度、透明度大大提高。 4.证券监管机构的监管：规范运作，诚信与法制。 5.股权激励：对象是董事、高管、核心技术人员与管理骨干；方式是股票期权、股票增值权等。 （六）促进内部重组，提高管理水平 ----业务、资产、子企业、人员优化配置，主辅分开，剥离和处置不良资产，减少管理层次，消除内部竞争； ----审计、评估、确权、进一步改善财务和资产管理； ----改革人事、劳动、用工制度，进一步增强市场意识、效益意识。 三、目前央企重组上市的形势 境内上市公司244家；香港上市公司76家；美国上市公司14家；另有少数在伦敦、新加坡上市（有重复）。 石油石化、冶金、煤炭、电信、民航、海运、建材行业的央企已经实现主业资产整体上市。 机械、汽车、发电、建筑、外贸、军工企业的民品行业中半数以上央企的大部分主业资产已经上市。 目前，有一批中央企业在进行股份制改革工作，有望实现建筑行业全部央企主业资产整体上市；未来两年左右时间，机械、汽车、电力、外贸行业中的央企以及军工企业中的民品业务有望主业资产整体或大部分上市。 第二部分 整体上市的模式 以下所称“整体上市”指： ——母公司上市； ——母公司不上市但是绝大部分资产上市或者主业资产全部上市。 中交模式 上港模式  （一）该模式的特点： 1.全部资产一次整体上市，不留存续企业，其中中国交通建设集团（中交集团）未进入上市公司的净资产仅占0.04%。 2.中交集团仅作为上市公司的控股股东，集团领导人均