关于陕西建设机械股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作.PDFVIP

股票代码：600984 股票简称：*ST 建机 编号：2016-026 陕西建设机械股份有限公司 关于《关于陕西建设机械股份有限公司有关承诺 变更事项的监管工作函》的回复公告 陕西建设机械股份有限公司 （以下简称“公司”、“本公司”）于2016 年4 月12 日 收到上海证券交易所《关于陕西建设机械股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作函》 （上证公函【2016】0352 号），对于函中所提及事项非常重视，经认真查证，具体回复 内容如下： 一、根据公司公告，2015 年度结束后，公司委托审计机构对天成机械分别进行了 专项审计，发现重组标的天成机械 2015 年度实现的扣除非经常性损益净利润低于承诺 指标（2550 万）。请公司具体说明重组标的业绩承诺未实现主要原因。 回复： 2015 年2 月15 日，公司与自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）原 股东王志荣签订了《业绩承诺及补偿协议》，并于2015 年6 月24 日签订了《业绩承诺 及补偿协议之补充协议（一）》，对公司以发行股份方式购买天成机械100%股权涉及的业 绩承诺补偿事项进行了约定。 根据上述协议，王志荣承诺：天成机械2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 2,550.00 万元、 3,400.00 万元、4,150.00 万元。 2015 年度，受多种因素影响天成机械未能完成业绩承诺，主要原因如下： 1、行业出现较大幅度下行 2015 年全球经济增速低于预期，我国经济增速下行压力增大，进入了经济结构调整 期，与建筑机械高度相关的房地产行业持续下行，建筑机械行业市场容量也出现较大幅 度下降。 根据中国工程机械工业协会建筑起重机械分会披露，2015 年 1～9 月塔机行业销售 1 总额约65 亿元，同比下滑53%。在上述宏观经济背景下，天成机械的生产经营也面临着 不利的状况，虽然采取了一系列的积极措施，但终未能实现原承诺业绩。 2、企业融资受到重组影响 塔式起重机行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。天成机械2014 年底即筹划与上市公司的重组事项。但该事宜存在较大不确定性，若重组失败将会对天 成机械的市场声誉产生负面影响，进而影响其正常经营业务的开展。因此，银行等债权 投资人存在观望情形，并更倾向于重组工作彻底完成后再向其提供财务支持，从而使得 天成机械的融资能力受到较大影响。 2015 年，天成机械银行借款减少6,210 万元，减少幅度达到61.76%。资金紧张直 接限制了天成机械原材料的采购及生产经营规模，对其生产经营状况造成了较大的影响。 3、重组事项影响生产经营 天成机械属于中小规模塔式起重机生产行业，公司的创始人及管理层重要人员的日 常经营管理对公司的发展起着至关重要的作用。由于2015 年公司创始人王志荣及部分 关键管理人员大部分精力消耗在与上市公司洽谈、协商重组事宜上，导致公司关键管理 人员对公司的管理和经营投入的精力减少，而重组系于2015 年8 月完成，天成机械关 键管理人员投入全部精力用于生产经营的时间较短，由此也对天成机械的经营造成了一 定的负面影响。 二、根据公司公告，重组业绩承诺变更后，重组标的的业绩由逐年单独测算和补偿， 变更为三年累计一次性测算和补偿，业绩承诺总额未变。此外，王志荣将放弃超额业绩 奖励，同时延长股份锁定期。请公司结合业绩未达标的原因和补偿措施的变化，明确说 明作出上述业绩承诺变更的主要考虑、变更内容是否损害投资者利益、变更事项是否符 合证监会《上市公司监管指引第4 号》的相关规定。 回复： 1、业绩承诺变更的主要考虑 由于天成机械 2015 年未能实现承诺业绩主要系外部原因造成，王志荣作为天成机 械经营层面的主要管理者履行了勤勉尽责的义务，如此次王志荣履行原承诺责任，则会 2 对其造成较大心理负担，影响其生产经营积极性，并容易导致王志荣以牺牲天成机械长 远发展为代价而刻意追求短期利益，进而影响天成机械的经营决策，不利于天成机械保 持长期稳定的经营及上市公司的未来发展，不利于维护上市公司权益。 目前，