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四、股票期权的发展 （一）中国的困扰 1、股价高位行权高纳税成心病 “目前市场这么高位，我根本不敢行权，不知道这么高的纳税怎么解决。 ”日前，某上市公司的一位高管向记者透露，从其所在上市公司目前的经营情况以及股价表现来看，今年完全可以达到第一个行权期的行权条件，自身将可能获得数量不菲的股票期权。但税负问题犹如一块巨石悬在该高管的心头。 　目前，我国有关上市公司员工股票期权纳税的依据主要是2005年财政部、国家税务总局颁布的35号文件，即《关于个人股票期权所得税征收个人所得税问题的通知》。 35号文明确规定，“员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按‘工资、薪金所得’适用的规定计算缴纳个人所得税。”　　该规定说明，目前上市公司股权激励的股票期权的征税点是行权当日的股票收盘价。　　按《中华人民共和国个人所得税法》的“工资、薪金所得适用的个人所得税率”规定，全月应纳税所得额（即每月收入额减除费用1600元后的余额或者减除附加减除费用后的余额）不超过500元的，税率为5％，往上逐级累加，全月应纳税所得额超过8万元至10万元的部分，税率是40％，全月应纳税所得额在10万元以上的税率是45％ 比如，若E公司的高管李董事长原有的月薪就在10万元之上，根据个人所得税法，那么他的股票期权行权所应缴纳的税率可能高达45％。如果E公司股票期权的行权价格是5元，李董事长在股价17元的时候行权10万股，他在其中获取的利差为（17元/股-5元/股）×10万股＝120万元，按目前的规定，他必须纳税54万元。 困扰2、纸上富贵难料富翁或变负翁 “现在大盘那么高，很可能到我的股票可以逐渐兑现的时候，它就掉头往下了，到时候，我们公司经营得再好，也可能难以维持股价不跌呀，如果跌得低于我行权时的价格，那这个激励方案就只能让我赔钱了。”某上市公司的高管2007年8月对记者说。 目前我国上市公司股票期权所得的纳税参考是行权日的股票收盘价时而非股票兑现时的卖出价，这就会出现三种情况，即股票出售时的价格高于、低于，或者等于行权日的收盘价。 按35号文的规定，“员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照‘财产转让所得’适用的征免规定计算缴纳个人所得税。”按照我国的法规，股票在二级市场的差价收入属于资本利得，目前是免予征税的。　　“这个法规明确了日后卖价高于行权日收盘价不需要再纳税，看似保护了激励对象，可另一方面，如果股票卖价低于行权日收盘价，这时税务部门要不要退还，或者以某种方法抵扣原来的纳税呢，没有说了。” 困扰3、股权锁定期成高管难题　　Wind资讯显示，在目前实施股权激励的50多家上市公司中，晨鸣纸业、美的电器、海南海药等30家公司均有明确规定，“公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益”。　　这一条规定参照的是新《证券法》的有关规定，该法于2005年10月27日经全国人大常委会通过，于2006年1月1日开始施行，其中的第四十七条规定，上市公司高管行权被视同为该法规中的“买入”公司股票，需至少持有6个月后才能卖出兑现。 还有一些上市公司对解禁期做了一些特别的规定，例如华侨城A规定，“禁售期满后的6年为限制性股票解锁期，解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对每年按授予总额六分之一的比例匀速解锁进行转让”；新大陆则在方案里写明，“管理层可在2006年、2007年、2008年分别出售”；金发科技则规定，“全体受让宋子明股份的股东承诺，所持有的非流通股份中，来源于受让宋子明先生的非流通股部分，自获得上市公司流通权之日起，在六十个月内，不上市交易或者转让” 。 在E公司的例子中，高管李董事长10万股股票在逐年的变现中，只有平均股价高于10.4元，他才能真正获利；如果平均股价为10.4元，那么他的获利正好与行权时的纳税相抵；如果平均股价低于10.4元，则意味着他的股票变现时的收益，还抵不上行权时的纳税额，届时，股权激励方案就变成了“赔钱方案”。 　高纳税引发的问题　　（1）高管的支付难题。“一下子应对这么高的纳税，怎么样都是有难度的。” （2）企业可能会找名目替高管弥补纳税支出，令中小投资者利益受损 。 （3）可能诱发操纵股价的行为。另一种可能伴生的情况就是，一些上市公司高管在利益驱动之下，为了减少行权的纳税额度，刻意打压股价。 担忧行权“赔