东联动漫：收购资产公告.pdfVIP

公告编号：2015-011 证券代码：831398 证券简称：东联动漫 主办券商：恒泰证券 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司（以下简称“东联动 漫”、“公司”）拟通过发行股份方式收购李红旗、张永利和姚仕 洲持有的北京春之雨教育科技有限公司（以下简称“春之雨”或“标 的公司”）100%股权。公司本次股票发行拟发行不超过11,724,530 股（含 11,724,530 股），价格为人民币 1.50 元/股，其中李红旗 以其持有的春之雨56%的股权认购公司本次发行的6,565,737 股， 涉及金额为人民币9,848,605.50 元；张永利以其持有的春之雨41% 的股权认购公司本次发行的 4,807,057 股，涉及金额为人民币 7,210,585.50 元；姚仕洲以其持有的春之雨 3%的股权认购公司本 次发行的351,736 股，涉及金额为人民币527,604.00 元。 2015 年4 月10 日，李红旗、张永利、姚仕洲分别与公司签署 附生效条件的《内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司发行股份购 买资产协议》。 1 / 11 公告编号：2015-011 本次收购完成后，公司将成为北京春之雨教育科技有限公司的 母公司，春之雨将成为东联动漫的全资子公司。 本次收购不构成关联交易。 本次收购不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 2015 年4 月10 日，公司第一届董事会第十次会议以5 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议 案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关 于本次发行股份购买资产涉及资产定价及公平的合理性的议案》、 《关于签署附生效条件的内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 发行股份购买资产协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的议案》。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策 程序合法有效。 (四)其他说明 公司本次股票发行涉及的《关于公司发行股份购买资产的议 案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关 于本次发行股份购买资产涉及资产定价及公平的合理性的议案》、 《关于签署附生效条件的内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 发行股份购买资产协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 2 / 11 公告编号：2015-011 办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等尚需公司股东大会 审议批准及授权。 本次股票发行完毕后，公司需向全国中小企业股份转让系统有 限责任公司履行备案程序。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 姓名李红旗,性别男，国籍中国，住所为北京市海淀区万柳万泉 新新家园31 号楼1 门101 号。 2009 年08 月至今，就职于北京春之雨教育科技有限公司，担任 监事职务。 2.交易对手方基本情况二 姓名张永利,性别男，国籍中国，住所为北京市延庆县延庆镇积 屯村136 号。 2009 年08 月至今，就职于北京春之雨教育科技有限公司，任执 行董事、总经理。 3.交易对手方基本情况三 姓名姚仕洲,性别男，国籍中国，住所为湖北省保康县城关镇沿 河路76 号。 2009 年0