三环股份：收购报告书(一) 2010-10-22.pdfVIP

湖北三环股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：湖北三环股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：三环股份 股票代码：000883 收购人名称：中国长江电力股份有限公司 住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座 通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层 财务顾问 收购报告书签署日期： 二〇一〇年十月 1 收购人声明 一、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“收购人”）依据 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的 要求编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖北三环股份有限 公司（以下简称“三环股份”）拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其 他方式在三环股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因收购人拟认购三环股份向其定向发行的新股而导致的，收购 人本次取得三环股份发行的新股已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准。 五、本次收购触发要约收购条件，收购人已依法向中国证监会提出免于以要约 方式收购三环股份股票的豁免申请，并已经中国证监会核准收购人免于以要约方式 增持公司股份。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 1 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担法律责任。 2 目 录 释 义 6 第一节 收购人介绍 12 一、收购人基本情况 12 二、收购人控股股东及实际控制人情况14 三、收购人的主营业务和简要财务说明19 四、收购人最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 21 五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 22 六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 22 第二节 收购决定及收购目的24 一、收购目的 24 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序25 第三节 收购方式26 一、收购人持有被收购公司股份情况 26 二、本次收购涉及的批准程序 26 三、收购人用于认购股份的非现金资产的情况 29 四、《重组协议》的主要内容37 五、《重组补充协议》的主要内容43 六、《交易价格协议》的主要内容43 七、《业绩补偿协议》的主要内容44 八、本次收购涉及的其他安排 46 九、本次拟收购股份权利限制的说明 53 第四节 收购资金来源54 一、收购人认购上市公司股份的