上海金陵股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：600621 股票简称：上海金陵 编号：临 2009－019 上海金陵股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示 1、本公司以所属制造业相关资产与本公司控股股东上海仪电控股（集团）公司 （下称“仪电集团”）所属商务物业相关资产进行置换。 2、关联人回避事宜：根据有关规定，本次交易构成关联交易。在审议“关于公 司重大资产置换暨关联交易预案（以下简称：本预案）”时，公司9名董事会成员中， 蒋耀先生、毛辰先生、曹光明先生、邬树伟先生为关联董事，均回避表决。出席本 次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。 3、本预案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且须经中国证监会核准后， 方可实施。 4、鉴于本次交易所需的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司将在 上述工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要等相关 文件，另行发布召开股东大会的通知。 5、公司股票自2009年8月25 日起开始连续停牌。截止本公告日，涉及停牌事 项的公告已披露完毕，公司股票将于同日复牌。 公司第六届董事会第六次会议于2009年9月23日上午在公司会议 室召开。在会议召开之前，公司董事会于2009 年9 月 13 日通过邮件方 式发出会议通知及会议文件。会议应到董事9 人，实到董事7 人，董事 长蒋耀先生、独立董事孟荣芳女士因工作有重要公务原因，分别委托董 事毛辰先生、独立董事陈隽玮先生出席，并代为行使表决权。公司监事 及公司部分高级管理人员列席会议。经公司半数以上董事共同推举，会 议由董事毛辰先生主持。会议的召开符合 《公司法》和本公司章程的规 1 定。与会董事审议并通过了如下事项： 一、关于公司重大资产置换暨关联交易预案 为进一步加速推进公司的战略调整，明晰公司的主营业务，有利于 增强公司商务物业的持续经营能力和进一步积聚发展潜力，公司拟进行 重大资产置换，内容详见《上海金陵股份有限公司重大资产置换暨关联 交易预案》。 本次交易拟置出资产 2008 年度营业收入合计为 11.07 亿元，占公 司2008 年度营业收入的比例达到50%以上。根据相关规定，本次交易构 成重大资产重组。 本次交易的交易对方为本公司的控股股东仪电集团，因此本次交易 构成关联交易。在审议本议案时，四位关联董事蒋耀先生、毛辰先生、 曹光明先生、邬树伟先生均回避表决。 1、交易内容 置出资产： (1)公司所持有的上海金陵表面贴装有限公司 100%的股权； (2)公司所持有的香港文康电子有限公司100%的股权； (3)公司所持有的杭州金陵科技有限公司53.18%的股权； (4)公司所持有的上海外开希电路板有限公司 40%的股权； (5)公司所持有的上海普林电子有限公司75%的股权； (6)公司所持有的上海普林电路板有限公司100%的股权； (7)公司所持有的深圳金陵通讯技术有限公司 41.29%的股权。 置入资产： 仪电集团所持有的上海怡科投资管理有限公司 100%的股权且上海 怡科投资管理有限公司拥有的怡甸大厦完整产权。 2、交易价格及定价方式 本次交易标的资产的交易价格，将以2009年9月30日为基准日经具 有证券、期货业务资格的资产评估机构评估，并经上海市国资委备案的 资产评估值为基础，由交易双方协商确定。置出、置入资产的定价差额 部分，由公司以现金方式支付。 2 3、期间损益归属 置入资产自评估基准日至股权交割日之间的期间损益均由公司享 有或承担，且不因期间损益而对置入资产的转让价格进行任何调整，股 权交割日之后，置入资产的损益均由上海金陵享有或承担；置出资产自 评估基准日至股权交割日之间的期间损益均由仪电集团享有或承担，且 不因期间损益而对置