三环股份：第六届董事会第二十二次会议决公告 2010-11-18.pdfVIP

证券代码：000883 证券简称：三环股份 公告编号:2010-024号 湖北三环股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 湖北三环股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第 二十二次会议通知于2010 年 11 月7 日发出，2010 年 11 月 17 日在公司会议室 召开。本次会议应到董事12 人，实到12 人，会议由公司董事长舒健先生主持， 本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事 规则》的规定，会议审议并一致通过了如下议案： 一、审议通过了《关于签署湖北三环股份有限公司重大资产重组之交割协 议的议案》，关联董事舒健、袁宏亮、万家嗣、谢家洲、丁周炎回避表决。 本公司重大资产重组方案已获中国证监会核准，本公司已于 2010 年 11 月 17 日与本次重组相关方签定了 《湖北三环股份有限公司重大资产重组之交割协 议》（简称“《交割协议》”），《交割协议》确定2010 年10 月31 作为本次重大资 产重组的资产交割日，置入置出资产的交割范围分别以大信会计师事务有限公司 和中瑞岳华会计师事务所有限公司以交割日为审计基准日出具的相关审计报告 为准。 表决结果：有效表决票数为7 票，其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。 二、审议通过了《关于置出资产过渡期间收益分配方案的议案》 根据公司签署的 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管 理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于 湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》、《湖北三环股份有限公司、湖北省人 民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公 司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》， 本次重组置出资产在过渡期间产生的损益由三环股份原有股东享有或承担。 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［2010 ］第2213 号，公司置出资产过渡期间 （2009 年8 月1 日至2010 年10 月31 日）产生的收 益为人民币 68,206,717.15 元。审计师认为，三环股份公司上述财务报表已经按 照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三环股份公司自 2009 年8 月1 日至2010 年10 月31 日止的合并及母公司经营成果和利润分配的情况。 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案已经获得中国 证券监督管理委员会 （简称“中国证监会”）核准，根据中国证监会核准的重组 方案，应将置出资产过渡期间产生的收益人民币68,206,717.15 元向公司除湖北 省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集 团公司外的其他股东进行分配，即以公司重组前总股本（285,387,695 股）为基 数，每10 股分配现金股利2.3899 元（含税），实际分配金额68,204,805.23 元。 该议案尚须提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。 表决结果：有效表决票数为12 票，其中同意票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票。 三、审议通过了《关于公司董事会提前换届的议案》 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会逐项表决，审议通过了 肖宏江、张定明、巫军、刘海淼、傅振邦、李贤海、张龙平为公司第七届董事会 董事候选人，其中张龙平为第七届董事会独立董事候选人。 该议案尚须提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。 公司独立董事一致发表了如下独立意见： 1、公司相关提名股东已提供了董事候选人的个人简历等资料，我们亦就有 关问题进行了询问；基于独立判断，我们认为上述董事候选人具备与其行使职权 相适应的任职条件和职业素质，能够胜任相关职责的要求。 2、上述董事候选人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章 程》的规定，我们同意董事会的表决结果并提交公司2010 年第二次临时股东大 会审议。 以上独立董事候选人的任职资格须经深圳证券交易所审查无异议后,方可提 交股东大会审议。第六届董事会董事将继续履行董事职责，直至新一届董事会经 股东大会选举产生之日止。 以上董事、独立董事候选人简历见附件一。