万邦达：关于公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之五 2010-01-28.pdfVIP

中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于北京万邦达环保技术股份有限公司 首次公开发行普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书之五 致：北京万邦达环保技术股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为北京万邦达环保技术 股份有限公司（以下称“发行人”、“万邦达”或“公司”）首次公开发行普 通股股票并在创业板上市的专项法律顾问，于2009年9月7 日出具了《关于北 京万邦达环保技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律 师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于北京万邦达环保技术股份 有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“首 份法律意见书”），另外还出具了《关于北京万邦达环保技术股份有限公司首 次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“补充法 律意见书之一”）、《关于北京万邦达环保技术股份有限公司首次公开发行普 通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书 之二”）、《关于北京万邦达环保技术股份有限公司首次公开发行普通股股票 并在创业板上市的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”） 和《关于北京万邦达环保技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业 板上市的补充法律意见书之四》（以下称“补充法律意见书之四”）。 就发行人自2009年9月30日至 2009年12月31日期间发生的重大变更事 项及其他有关事宜，本所谨出具本补充法律意见书之五。除本补充法律意见书 之五所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书 3-3-1-1 之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三和补充法律意见书之四的内 容仍然有效。本补充法律意见书之五出具的前提、假设、承诺和声明以及相关 简称，除非另有说明，均同于律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见 书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三和补充法律意见书之四。 一、本次发行上市实质条件 （一）根据天健正信会计师事务所有限公司（以下称“天健正信）出具的 《北京万邦达环保技术股份有限公司截至2009年12月31日止及前三个年度财 务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010014号，以下称“《审计报 告》”），发行人 2007 年度、2008 年度和 2009 年度净利润分别为人民币 3,587,463.96元、38,379,434.46元及81,075,576.33元。 本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项的规定。 （二）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无 其他重大违法行为。 本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项及第五十条第一款第（四）项的规定。 （三）根据天健正信出具的《北京万邦达环保技术股份有限公司截至 2009 年12月31日止及前三个年度非经常性损益专项鉴证报告》（天健正信审（2010） 专字第 010080 号），发行人 2008 年度和 2009 年度扣除非经常性损益后的净利 润分别为人民币 37,850,684.46 元及 83,898,281.82 元。发行人最近两年连续 盈利，最近两年扣除非经常性损益后净利润累计不少于人民币 1,000 万元，且 持续增长，符合《创业板上市办法》第十条第（二）项的规定。 （四）根据《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的净资产为人 民币173,125,209.36元。发行人最近一期末净资产不少于人民币2,000万元， 且不存在未弥补亏损，符合《创业板上市办法