长高集团：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行的股票上市的法律意见书 2010-07-19.pdfVIP

JINGTIAN GONGCHENG ATTORNEYS AT LAW 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司 首次公开发行的股票上市的 法律意见书 致：湖南长高高压开关集团股份公司 根据湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称 “发行人”或 “公司”）与北 京市竞天公诚律师事务所（以下简称 “本所”）签订的《法律顾问聘用协议》，本 所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并上市（以下简称 “本次发行 上市”）的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管 理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下称“《上市规 则》”）等法律法规的有关规定，本所律师就发行人首次公开发行股票后申请在深 圳证券交易所上市（以下称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所律师系依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等有 关法律、法规和规范性文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事 实发表法律意见； 2 、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 有关事实材料，并且有关书面材料或口头证言均是真实有效的，无任何虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； 3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次上市申请的合法、合规、真实、 有效进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 4 、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见； 5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文 件，随同其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任； 6、本法律意见书仅供发行人本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他 用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发 行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 发行人本次上市的批准和授权 根据发行人的陈述并经核查，发行人本次上市事宜已获得如下批准和授权： 2 1、2008 年 5 月 25 日，发行人召开2008 年第 2 次临时股东大会，会议就发 行人与本次发行上市相关事项作出决议，并授权发行人董事会办理本次发行上市 相关事宜（包括在首次公开发行股票后办理向深圳证券交易所申请股票上市的相 关事宜）。根据相关决议，关于发行人本次发行并上市的相关决议的有效期自该 等议案经发行人 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 2009 年 4 月 19 日，发行人召开公司2008 年度股东大会审议并通过决议， 同意公司2008 年第 2 次临时股东大会通过的公司股票发行及上市的相关决议的 有效期延长至 2008 年度股东大会审议通过之日起十二个月。 2010 年 2 月 2 日，发行人召开公司2009 年度股东大会审议并通过决议，同 意公司关于本次发行及上市的相关决议的有效期延长至该议案经发行人 2009 年 度股东大会审议通过之日起十二个月。 经本所律师核查，发行人上述股东大会的召集召开程序符合法律法规和规 范性文件的规定，通过的上述决议内容合法有效。因此，本所律师认为，本次上 市已经过发行人股东大会批准。 2 、2010 年 6 月