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学习情境之 公司法律制度;学习目标;任务一 公司的登记管理;一、公司的概念和特征 公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。 二、公司的登记管理 公司登记是国家赋予公司法人资格与企业经营资格，并对公司的设立、变更、注销加以规范、公示的行政行为。 （一）设立登记 （二）变更登记 （三）注销登记; 某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资，后C因资金紧张实际出资14万元。 ; 问题： 设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？ ; 根据《公司法》第三十条的规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记 ; ;陈某、华某、黄??三人为某电缆厂的下岗工人，下岗后成立一个有限责任公司经营日用品。2006年1月，三人商量后决定： （1）公司取名为“三友商贸公司”； （2）三人各出资5 000元； （3）租用陈某临街的一间房子作为公司的营业场所。;三人达成一致意见后未经注册登记即于2006年1月18日开业迎宾。由于陈某的房子位于闹市区，三友公司的生意还不错。可是第二天，工商行政管理机关的工作人员就来了，指出了三人的违法行为。 通过学习思考：三人在设立“三友商贸公司”过程中有哪些不合法之处？ ;一、有限责任公司 （一）有限责任公司设立的条件 有限责任公司的设立，是指有限责任公司成立并取得法人资格的一系列法律行为。 1.股东符合法定人数 50个以下，可以有一人公司 ;2.股东出资达到法定资本最低限额-（P24.) 出资额【26】 出资形式【27】 出资缴纳方式【28】 出资责任【31】;3.股东共同制定公司章程 公司名称和住所； 公司经营范围； 公司注册资本； 股东的姓名或者名称； 股东的出资方式、出资额和出资时间； 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 公司法定代表人； 股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章 ;4.有限责任公司名称与组织机构 必须有“有限责任”的字样 5.有公司住所 主要办事机构;（二）有限责任公司设立程序 订立股东（发起人）协议； 订立公司章程； 必要的行政审批； 股东缴纳出资并验资； 确立公司的组织机构； 申请设立登记。;二、股份有限公司 （一）股份有限公司设立的条件（P32-33) 1.发起人符合法定人数 2-200人，半数在中国境内有住所 2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 500万 出资方式：货币、实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权；评估作价的不超过注册资本的20% 办理其财产转移手续。;3.股份发行、筹办事项符合法律规定 发起设立 募集设立，要召开创立大会【91条】 4.发起人制定公司章程 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6.有公司住所; 股份公司的发起人的特殊法律责任： ⑴依法认购公司发行的全部股份，如果股份向社会公开发行股份，发起人认购的股份不得少于公司发行股份的35%。 ⑵承担公司筹办事物。如拟订公司章程、选举董事会、监事会成员等等。 ⑶在公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 ⑷在公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 ⑸在公司成立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当承担赔偿责任。;1.发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。 设立程序： 报国家授权部门或省级人民政府批准； 发起人认购公司发行的全部股份 发起缴纳股款； 经法定验资机构验资并出具证明； 召开创立大会； 选举董事会和监事会； 由董事会向申请登记机关申请设立登记；公司登记管理机关认为符合公司的有关规定，予以登记并办法营业执照，营业执照签发之日为公司的成立之日。 公告。为了保护投资人、债权人的权利，公司还应将公司章程、公司名册、股东大会记录、财务会计报告置备于本公司，以便于查询。;; 问题： （1）本案包括哪几种出资形式？ （2）甲公司能否成立？为什么？ ;（1）本案例中有三种出资形式，即实物、现金、无形资产。 （2）甲公司能成立。《公司法》规定有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 ;任务三 公司组织机构;通过学习思考： 杨某等股东有权召开临时股东大会吗？为什么？;一、有限责任公司的组织机构 （一）组成： 1．股东会：由全体股东组成，是公司的权力机构