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1 一、公司法基本理论问题 一、公司法基本理论问题 根据公司法规则的内容可分为以下三类： （1）结构性规则。主要规范公司权力在不同机关的分配、以及各机关行使这些权力的要件，以形成运作有序的公司治理架构，如我国新《公司法》第45条、第109条分别关于有限公司和股份公司董事会成员人数的规定，以及第112条关于董事会表决规则的规定等。这类规则因为只涉及公司内部的权力分配，宜为任意性规范。 一、公司法基本理论问题 （2）分配性规则，规定了公司财产在股东间的分配方式。如我国新《公司法》第35条、第167条分别关于有限公司和股份公司利润分配的规定等，此类规则亦因不涉及第三方利益，而应为任意性规范。 一、公司法基本理论问题 （3）信义规则，规范了董事和控股股东的义务。如我国新《公司法》第148条、第149条规定公司高管人员必须承担勤勉义务和忠实义务等。这类规则对于因公司长期合同的不完备性而使股东合意面临着的诸多漏洞，起着拾遗补缺的功用，故应当为强制性规范。 一、公司法基本理论问题 根据公司法规则的性质可分为以下三类： （1）赋权性规则。这种规则授权公司参与各方通过章程约定而自由设定规则，这些规则当然地具有法律效力。我国新《公司法》大大增加了此类规则，但凡包含“可以”、“由公司章程规定”、“依照公司章程的规定”、“经股东会或者股东大会同意，还可以……”等词句的法条，一般情况下属于赋权性规则，这些