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大连智云自动化装备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 大连智云自动化装备股份有限公司 （以下简称“大连智云”、“公司”、“本公司”、 “股份公司” ）前身为成立于 1992 年 11 月的大连智云机床辅助设备开发公司（以 下简称“智云开发公司” ），1999 年 6 月智云开发公司改制设立大连智云机床辅 机有限公司（以下简称“智云有限”、“有限公司” ），2008 年 5 月智云有限采取整 体变更方式设立股份公司。 一、有限公司阶段股本演变情况 （一）智云有限前身智云开发公司设立-1992 年 11 月 智云有限的前身为智云开发公司。1992 年 11 月 25 日，智云开发公司在大 连市工商行政管理局注册成立；住所为大连市沙河口区如意街 132 号；经营场 所在大连市庄河县桂云花乡桂云花村；法定代表人为于淑兰；经济性质为集体所 有制；注册资金 15 万元；主办单位为庄河市组合机床附件厂；经营方式为开发 设计、生产和销售，经营范围为机床及机床辅助设备的产品开发、机电一体化产 品的开发、高智能型游乐设施的开发，技术转让、咨询和培训，机电、化工产品 的经销。 1994 年 5 月 11 日，智云开发公司住所和经营场所变更为大连市甘井子区 甘北路，法定代表人变更为谭永良。 保荐机构和律师关于智云开发公司出资有关情况的说明： 1、保荐机构和律师查阅了智云开发公司 1992 年 11 月设立时的工商登记档 案资料及其挂靠单位庄河县组合机床附件厂出具的《注册资信证明书》，确认如 下事实： 智云开发公司 1992 年 11 月设立时，未由注册会计师出具验资报告，而是 由主管单位庄河县组合机床附件厂出具《注册资信证明书》对出资予以验证。 根据 1988 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（国 务院第 1 号令）第十五条第（四）项的规定，申请企业法人开业登记应当提交的 文件、证件为“资金信用证明、验资证明或者资金担保” 。 据此，智云开发公司 4-5-1 设立时可选择提供主管单位开具的资信证明作为工商登记备案证件，而不需再由 注册会计师验证并出具验资报告。 综上所述，保荐机构和律师认为：智云开发公司 1992 年 11 月设立时未经 注册会计师验资并出具验资报告，符合当时法律、法规的规定，不构成违法，不 构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 2、保荐机构和律师查阅了大连市城镇集体企业清产核资领导小组出具的编号 为号《集体企业清理甄别界定意见书》、大连集兴审计事务所（99 ） 检字第 225 号《年检（变更）验资报告》、智云开发公司及发行人有关工商登记 档案资料，确认如下事实： ①智云开发公司 1992 年 11 月成立时申请注册资本 15 万元，其中货币出资 4,611 元，其余 145,389 元出资分别于 1993 年、1994 年以盈余公积金转增方式 出资到位。 ②根据智云有限 1999 年 6 月设立时大连集兴审计事务所出具的（99 ）检字 第 225 号《年检（变更）验资报告》的验证 ，智云有限四个出资人谭永良、谭 永刚、邸彦召、刘宜宾均根据约定及时、足额履行了出资义务，出资全部到位， 大连市工商局也据此予以核准注册登记。 ③发行人（包括整体变更前的智云有限）系在智云开发公司改制基础上设立 的有限责任公司，两者之间体现为资产、业务、人员和债权债务等的承接关系， 但两者是依据不同的法律、法规设立的相互独立的两个企业法人，而并非同一法 律主体，智云开发公司设立时出资所存在的瑕疵对发行人的出资不产生任何影 响。 因此，保荐机构和律师认为：智云开发公司成立时的出资情况不构成发行人 出资不实，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。 （二）智云开发公司甄别并改制设立智云有限-1999 年 6 月 根据财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局联 合颁发的“财清字[1998]9 号” 《关于印发〈清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见〉 的通知》，智云开发公司决议改制为有限责任公司，并解除与大连庄河市组合机 床附件厂的集体所有制企业挂靠关系。 4-5-2 受大连市城镇集体企业清产核资领导小组