康耐特：海际大和证的券有限责任公司关于公司2010年半年报的跟踪报告 2010-09-01.pdfVIP

海际大和证券有限责任公司关于 上海康耐特光学股份有限公司 2010 年半年报的跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定，海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为 上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”、“发行人”或“公司”）首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对康耐特 2010 年上半年规范运作 情况进行了持续督导和跟踪，有关情况如下： 一、康耐特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度的情况 （一）康耐特控股股东、实际控制人及其他关联方 1、康耐特控股股东及实际控制人 公司控股股东和实际控制人为费铮翔，其持有公司 3,359.70 万股股份，占公 司股本总额的 56.00% 。 2 、康耐特其他主要关联方 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》与《上市公司信息披露管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第40 号）等规范性文件的有关规定，发行人 主要关联方如下表： 关联方名称 与公司的关联方关系 1、持有公司发行前股份 5% 以上的股东 费铮翔 控股股东、实际控制人 翔实投资 持股 5% 以上的法人股东 德恒投资 持股 5% 以上的法人股东 2 、公司控股或参股的企业 江苏康耐特光学有限公司 全资子公司 3、公司董事、监事和高级管理人员 费铮翔、范森鑫、黄彬虎、朱素华 公司董事、监事 4 、实际控制人家庭成员 王容、费君芬 费铮翔配偶申洲波之妹夫、费铮翔之胞妹 （二）康耐特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度的情况 康耐特按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法 规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制 度》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司 及控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用康耐特资源。 保荐人通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料， 并通过同康耐特管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用康耐特资源的情况进行了核查。经核查，保荐 人认为：康耐特较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违 规占用发行人资源的制度，2010 年 1-6 月控股股东、实际控制人及其他关联方没 有违规占用发行人资源的情形。 二、康耐特执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度的情况 康耐特制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理制度》、《独立董事制度》和董事会专门委员会工作细则等制度，防止 董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。 《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。股东大会审 议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大 会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会 股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情 况。 薪酬考核委员会的主要职责权限是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗 位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要