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第四章 股份公司的设立与登记;一、公司制企业的设立概述;（一）公司制企业的认可方式;（二）公司制企业的设立方式;有限责任公司只能采取发起设立的方式，即公司股东就是进行设立活动的人。他们共同承担对公司出资的义务。 （一）有限责任公司设立的条件 （二）有限责任公司设立的程序 （三）一人有限责任公司 （四）有限责任公司的优缺点;(一)有限责任公司设立的条件; 2、设立有限责任公司的资本条件;（2）股东的出资方式 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 为保证公司正常生产经营的需要，原公司法规定，以知识产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。但是新公司法取消了以知识产权、非专利技术作价出资的金额限制，只规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。;(3)股东的出资责任 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 若在公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、非专利技术和土地使用权的实际价格显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。; 3、股东共同制定公司章程;(二)有限责任公司设立的程序;股东在缴纳出资额的过程中，必须符合以下条件： ①出资必须符合法定的形式。 ②股东出资必须进行验证。 ③股东出资额必须实缴或在规定的时期内缴足。 ④股东出资后，公司必须向股东签发出资证明书。 ;4、登记注册 申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件： (1)公司董事长签署的设立登记申请书；(2)全体股东指定代表或者公共委托代理人的证明；(3)公司章程；(4)具有法律资格的验资机构出具的验资证明；(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明；(6)载明公司董事、监事、经理的姓名和住所的文件及有关委派、选举和聘任的证明；(7)公司法定代表人任职文件和身份证明；(8)企业名称预先核准通知书；(9)公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须经审批的，还应提交有关批准文件。;（三）一人有限责任公司;表现;国有独资公司;（1）从所有权性质看，公司由国家单独投资设立，所以它是纯粹的国有企业； （2）从股权结构看，其股权结构相当于“一人公司”。 （3）公司投资者承担有限责任。 （4）我国《公司法》规定，国有独资公司下不设股东会，由国家授权投资的机构或国家的授权部门授权公司董事会行使股东大会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。;（5）董事会的法定职权大于一般的有限责任公司。董事会除享有一般有限责任公司的法定职权外，还享有国有资产监督管理机构授予的股东会的部分职权。 （6）经理由董事会聘任或解聘。董事会成员兼任经理的，须有国有资产监督管理机构同意。 （7）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得少于三分之一。;（四）有限责任公司的优缺点;缺点;三、股份有限公司的设立;股份有限公司与有限责任公司设立的不同之处：;(一)股份有限公司设立的条件;(3)发起人责任 ①认购其应认购的股份。属发起设立的，发起人应认购公司应发行的全部股份；属募集设立的．发起人应认购公司的股份不少于总数的35％。法律、行政法规另有规定的除外。 ②资本充实责任。 ③承担公司筹办事务。 ④公司未成立时的责任。 ⑤对自己的行为承担民事责任。 (4)发起人利益。发起人可得到一定的报酬或利润。;2．资本条件;（1）资本确定原则 （2）资本充实原则 （3）资本不变原则;3．公司章程条件;(二)股份有限公司设立的程序;（2）由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。在公司筹备期间以该预先核准的名称从事设立活动。 （3）发起人制定公司章程。 （4）发起人要按照协议的规定缴纳出资认购股份。 （5）发起人交付全部出资以后,应当选举董事会和监事会, 并由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件, 申请设立登记。 （6）公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起30日内作出是否予以登记的规定。;2、募集设立与发起设立程序上的区别;（3）制定招股说明书。招股说明书是向非特定的社会公众发出的认购股份的书面说明,该说明书在发出以前应当经过国务院证券管理部门的批准。 （4）募股申请经国务院主管部门批准以后，发起人应该公告招股说明书, 并制作认股书。认股书应载明公司法所要求的内容, 由认股人填写有关事项，比如认购的股数、金额、认股人的住所等。;（5）发起人应该同依法设