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公 司 内 部 治 理;第三讲 董事会与监事会;学习目的;3.1 董事会的起源、特征和职能;;二、董事会的性质;三、董事会的组成 ;董事的分类;董事的分类;2、董事的选拔;3、董事的权利和义务 ;董事的义务;董事的义务;董事应该积极参与七个方面的工作： ;3.2 董事会的模式;一、单层模式及其治理 ;决策职能;单层模式及其治理;单层模式及其治理;二、双层模式及其治理;;德国公司董事会的特征： ;三、网络模式及其治理;股东会;日本公司董事会治理的特点;日本公司董事会治理的特点;3.3 董事会的专业委员会;;一、审计委员会 ;二、执行委员会;三、薪酬委员会;四、提名委员会;五、公共政策委员会;3.4 监事会;监事的职责;作为出资者监督权主体，监事会的主要职责就是对公司经营管理行使监督职责。 从内容上看，监事会的监督职能包括两个方面：一方面是对董事、经理的监督，即行为监督或一般监督；另一方面是会计监督，即对公司财务会计的专业监督，这也可以称之为专业监督。这样，一般监督与专业监督就构成了董事会对公司经营管理进行监督的双重职能。在一般情况下，监事会不参与公司具体业务，也不干预董事会正常行使职权。 ;按照我国《公司法》规定，监事会行使下列职权：;监事会成员责任义务与董事会相似，一般包括：;复习思考题;案例分析;一、股东大会、监事会、管委会 　　 近年来为了适应全球经济一体化的要求，更好地取得国际资本市场和全球投资人的信任，西门子一直注重改革和完善公司治理。2002年，西门子重点按美国索克斯法案的要求，对公司治理特别是财务报告真实性和独立审计人独立性进行了检查和改进。美国新法律与德国《公司法》和《共同决定法》在有些地方是有冲突的，但他们还是尽可能按美国新法律的要求来完善公司治理。 　　 按照德国《公司法》，德国企业的主要形式是有限责任公司(GmbH)和股份公司(AG)。在德国，国有企业和大型民营企业全部采用股份公司形式，西门子采用的也是股份公司的形式。在西门子，公司治理结构设有股东大会，还设有Aufsichtsrat和Vorstand这两层，按德语的字面原意，分别是“监事会”和“董事会”的意思。为让国际投资人容易理解，并与国际社会接轨，在从德语翻译成英语时，西门子没有完全按德语字面而是按机构的职责，把Aufsichtsrat和Vorstand分别译为英语的“supervisory board”和“managing board”，中文意思分别是“监事会”和“管委会”。将Vorstand 译成英语的“管委会”，原因是英美公司治理中有董事会这种机构，如将它译成英语中的董事会，会引起混乱。未将Aufsichtsrat按机构职责译成英语的董事会，原因是英美公司治理中没有监事会这种机构，不会引起混乱。目前在我国，流行的做法是将德语的Aufsichtsrat和Vorstand，直接按字面意思翻译成中文的“监事会”和“董事会”，而我国国有企业中的监事会和董事会按机构职责来讲是有特定含义的，所以，这种按字面意思进行的翻译引起了一些混乱，以致于误以为德国式公司治理也具有我国这样的“监事会”。这样，既难以理解德国式公司治理与美国式公司治理，也难以理解与我国公司治理之间的异同。弄清楚德国监事会与我国监事会是根本不同的两个机构，对于理解西门子的公司治理是十分重要的。 ; 1.股东大会 　　西门子已在法兰克福、瑞士、伦敦、巴黎、纽约的证券市场上市。2000年，总流通股为8.9亿股，最大股东是西门子家族，占总流通股2%。股东大会的会议，由监事会主席主持，实行一股一票制。股东大会是确保所有股东能参与公司基本决策的机构。为了使尽可能多的股东能够参加投票，管委会还提供电子手段如网络等为股东参加股东大会会议服务。股东大会的主要职责：一是批准税后利润的分配；二是批准监事会提交的重大决策方案；三是根据德国《公司法》选定独立审计人。此外，在五年一次的股东大会上，还有选举新一届股东监事的议题。持有100万欧元以上股份的股东，有权要求对一些重大决策实施监督。 　　2.监事会 　　西门子设有监事会，从职权上看相当于我国的董事会。根据1976年通过的德国《共同决定法》，大型股份公司的监事会成员为20人，其中有10人代表股东，是股东监事，有10人代表员工，是员工监事。股东监事由股东大会选举产生，员工监事由员工代表大会选举产生。其实早在1920年德国法律就规定监事会中必须要有工会代表。本届西门子监事会由20人组成，平均年龄超过58岁，其中10名股东监事的平均年龄超过60岁，10名员工监事的平均年龄不到56岁。监事会设主席、第一副主席、第二副主席各1名。本届主席是K·Baumann先生，生于1935年，经济管理学博士；第一副主席是R·Heckman