投行先锋学习笔记.doc

投行先锋学习笔记 1.???????? 2007年9月，把一部份股份转让给33位自然人，2007年10月决议以2007年8月31日的净资产为基准整体变更为股份公司。简单说，激励对象在审计基准日之后成为公司股东，是否能够作为发起人整体变更设立股份公司？！ ????????? 发起人在审计基准日后才成为公司股东，并不存在问题。1、股权转让，并未影响公司净资产和财务状况。2、从法理上讲，股东对公司拥有对应的权利，包括公司的财产权，自然包括8月31日这个基准日这个时点的财产权。因此，其可以其作为出资进行整体变更。有人认为，基准日后至整体变更前，股东不宜变更，是没有道理的或者说理解不准确，实践中案例也说明了这一点。 ????????? 这个是在实际操作中经常遇到的好问题！我曾经做过一个项目，当地工商局死活不肯按照这种方案来做，原因是审计基准日（含评估基准日）之后再进行股权转让将会影响净资产（虽然事实上不影响，但是他们一直这么坚持）。个人觉得从法律上来说，惠州亿锂纬能改制方案是没问题的。该方案主要考虑到：节省审计成本，一次审计，两次使用，既可作为股权转让的依据，又可作为股改的依据。其实很多地方，只要和当地工商局沟通好，问题就不会很大的。 ? 2.????? 企业存在出资不实问题，在补足后一年内证监会不接收申报材料，不知道是否有这么一说！ ????????? 最近接触一个项目，就出资不实补足的事情咨询了会里，会里的答复是申报期内不能存在该类事情。也就是说需要三年。 ????????? 能项目具体情况不同，我建议你还是咨询会里一下。我接触的项目也是补足再报，会里答复说三年。 ????????? 不足部分若不足注册资本的30%，补足即可。若在30~50%之间的，补足后运行一年。超过50%的，补足后运行三年。每次瑕疵的比例界定，都是以当时的注册资本为认定基准的。 ????????? 保代第五期培训里面明确提到“报告期内不能存在出资不实的问题”。但是对于无形资产比例较高，性质严重的，需要再运行三年。 ? 3.???????? 关于历史沿革中存在的国有股权贱卖的确认问题。有一中小民营企业，在历史上曾经被某央企的四级子公司持股（是该民企的二股东），后在改制过程中该国有股权退出，以略低于净资产的价格转让给个人，但并未履行相关国资规定程序。? ? 问题：1、正确的方式是需要国家国资委确认还是上述央企确认？2、若沟通有障碍，可否改由省级政府确认？是否有类似情况经省级政府追认的案例？谢谢大家指教。 国有企业改制程序瑕疵问题。对于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格明显低于净资产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可通过以下方式弥补：（1）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件；（2）国资部门的事后确认文件，对于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的确认文件。 ? 4.???????? 请教，两公司合并后的注册资本是两公司原注册资本的简单相加吗？ ????????? 涉及中外合资企业的肯定是简单相加，但各股东的股份比例则根据合并双方的性质不同有不同的计算方式。 ????????? 应该不是“直接”相加，取决于换股比例，如果1：1，才是直接相加。 ? 5.???????? 集体企业改制完全合规、上市前无省里批文的案例 近日看了康耐特公司的补充法律意见，其中涉及到几个关键问题，可以总结，一是集体股转让，如果转让时完全合规，上市前无须省政府批文。而从其中可以总结农村集体企业股权转让的合法程序基本要素是（一）是转让时，相关企业的资产或产权须经资产评估、并报集体企业主管部门确认和批准；（二）转让事宜须经过转让方企业、受让方企业的董事会或股东会批准；（三）对于集体企业，最重要的一个环节是转让事宜须经代表村民的村民集体代表大会同意；（四）是，相关转让还须经当地至少区级以上政府批准。 ? 6.???????? 拟上市公司资产业务都在国内，原来准备境外上市，构建了BVI返程投资构架。如要回境内上市，去BVI返程投资构架资产重组，请教有什么注意点，最近有无成功操作的案例？ ????????? 主要问题就是把原本是境内股东持股的一定要返回到境内直接持股，不能由BVI公司持股，如果是海外VC持股的需要有其在香港设立全资子公司（有限公司）再持股上市主体。可以参考的案例日海通讯。 ????????? 对于VC，证监会不认可BVI、Cayman注册的公司，背后的股权结构不好查。如果实际控制人本来就是台湾人或者香港人，可以通过BVI公司持股。 ? 7.???????? 联想控股持有的发行人股份不再属于国有股，发行人股东所持股份中不再存在国有股，因此无需根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的规定履行相关国有股转持义务。 国资厅产权〔2008〕80 号《关于施行上市公司国有股东