美国中概股公司私有化的路径分析_以_分众传媒_私有化为例.docx

美国中概股公司私有化的路径分析—以“分众传媒”私有化为例刘佳伟（华东政法大学研究生教育院，上海200042）［摘要］近几年来面对股价的持续低迷，在美国上市的中概股公司纷纷启动了私有化进程，通过退市维护企业价值，以分众传媒退市为例，企业退市主要以要约收购为基本交易模式，整个私有化过程的重点在于收购价格的确定、提交符合监管要求的文件、合理避免潜在诉讼。只要能严格依照交易规则进行交易，企业就能够顺利实现私有化，实现在资本市场的顺利转型。［关键词］中概股；私有化；企业退市；要约收购［中图分类号］F830.91［文献标志码］A［文章编号］1673-5609（2013）03-0092-04次贷危机爆发后，美国经济持续低迷，美国股市也随之步入熊市，同时浑水等作空机构对在美上市的中国企业（简称中概股公司）持续作出负面报道，指责公司财务作假、夸大企业前景，导致中概股股价大跌，交易持续萎缩，因此一些中概股公司纷纷启动了私有化进程，本文旨在通过对分众传媒退市这一案例的分析来介绍中概股公司在美国退市的主要流程。一些公司考虑进行PPP（Public—Private—Public，即上市、退市、再上市），从低迷的海外市场退市，回到估值较高的国内或者其他市场重新上市，市值可能会因此增长好几倍，同时因为大陆、香港的投资者更能接受、认可本土公司的经营业绩及市场价值，因此股票交易量也会较企业在美上市时有所放大。一般来说，中概股公司在美国上市期间，为了适应美国证券交易委员会（SEC）、《证券法》等监管要求，已经在健全公司治理结构、规范信息披露等环节进一步得以完善。从美国退市后，并不需要再对公司进行企业改制，或者进行多项上市辅导，就可以在估值更高的内地股市或港股再重新上市，较低的成本和较高的融资收益，使得退市再上市成为很多中概股公司的更好选择。一、私有化动因中概股公司进行私有化的动因主要有几个方面：（一）上市公司地位维护成本与功能性的考量中国企业在美国资本市场上市的最主要目的，就是看中其优越的多渠道融资能力，美国资本市场最大的一个强项就是后续融资好，多种融资渠道。当公司市值被严重低估，交易量萎缩无法有效融资，但又要支付大量费用和接受严格监管，既要面对已经基本失去了融资能力的美国资本市场，又要承担高额的融资成本和接受严格的监管，不如在回购成本较低的时候进行私有化，节省了大量的上市维护费用，也可以防止潜在竞争对手或其他投资者进行敌意收购。（三）公司战略调整后欲增强自身独立性美国SEC、纽交所、纳斯达克等交易场所对于上市企业的信息披露有着极其详尽的要求，企业每年必须公布大量涉及自身经营的财务、运营数据，加之各种券商研究员通过各种途径获取公司相关信息，使得企业的战略发展规划等涉及商业机密的内容，很容易就暴露在公众面前。因此当公司发展到一定阶段，资金已经不是迫切需求时，一些公司出于中长期战略需要而选择私有化退市，通过暂时成为私人公司，不再过分考虑（二）回归高估值市场进行再上市［收稿日期］2013-04-15［作者简介］刘佳伟（1982—），男，安徽巢湖人，华东政法大学2011级外国法律史专业博士研究生，研究方向：金融法、公司法比较研究。92第3期刘佳伟：美国中概股公司私有化的路径分析6月短期的财务表现，而是为公司未来的长远发展进行布局和转型，也提高了决策的效率。国的税法，在信息披露的规定上开曼群岛的法律也较美国更为宽松。以分众传媒私有化为例，公司创始人江南春以分众传媒的股权出资，私募股权基金以其资金出资共同设立离岸公司乔瓦娜公司（GiovannaParentLimited），作为收购母公司，并与分众传媒私有化完成后成为目标公司的母公司，对分众传媒实现控股。同时，由乔瓦娜公司全资在开曼群岛设立乔瓦娜子公司（GiovannaAcquisitionLimited），乔瓦娜子公司作为银行贷款的主体，具有债务隔离的作用。乔瓦娜子公司作为收购分众传媒的收购方，在收购协议达成后，于收购的有效期内乔瓦娜子公司将与分众传媒合并，其对银行的负债将由合并后的存续方分众传媒来承担，分众传媒的控股股东变为乔瓦娜公司。一般来说，从提出私有化要约到私有化正式完成后在交易所停止交易，需要半年到一年的时间；私有化的时间还取决于大股东的持股比例与基金的介入时间及具体的介入情况。如现有已完成的中概股私有化中，历时最短的是环球天下，收购方以战略收购的形式，发起全面要约，以105%溢价收购上市公司全部股份，整个交易仅仅历时30天；而历时最长的富泰电气中，上市公司管理层持有40.7%的股份，并对剩余股份发出要约收购，整个交易历时388天。2.交易的参与方从大的方面来看，主要包括四方：（1）收购方；（2）目标公司的董事会及独立董事组成的特别委员会；（3）提供投资或贷款的投资方；（4）上市公司的公众股东。各方的关系主要是：