2《企业并购专题》课程讲义－企业并购：理念和战略.pptVIP

干春晖 博士 教授 博导 上海财经大学 教材与参考书 《企业并购：理论? 实务? 案例》干春晖、刘祥生著，立信会计出版社2002年版 《资源配置与企业兼并》干春晖著，上海财经大学出版社1997年版 《资产经营与重组》陈慧谷等著，上海财经大学出版社1998年版 《兼并、重组与公司控制》威斯通、郑光、侯格著，经济科学出版社1998年版 常用的概念 要约收购 tender offer 并购的类型 新设合并 并购的类型 混合并购 (conglomerate merger) 并购的类型 控股式 《关于企业兼并的暂行办法》（1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局） 并购的动因 协同作用（1+1＞2） 降低生产能力 管理层利益驱动 谋求增长 获得专项资产 提高市场占有率 多角化经营 收购低价资产 避税 中国当前并购重组中的若干重大问题 人员处置问题 战略问题 无形资产经营问题 产权界定问题 政府参与问题 成本和收益问题 人员处置问题 国有企业有着一种特殊的关系，这就是对工人的永久雇佣义务 普通工人：补偿；社会保障 “大庆事件” 经营者的激励和约束 问题：59岁现象，低收入低约束 激励：股票期权 约束：市场约束 企业并购重组的战略Marcy-Silberston曲线 规模经营的好处 以汽车工业为例 1千 → 5万 ↓40% 5万 → 10万 ↓15% 10万 → 20万 ↓10% 20万 → 40万 ↓5% 多角化的条件 这个企业所在的行业是否已经没有增长潜力了 这个企业是否在所在的行业占据了相当稳固和有利的地位 这个企业是否积累了足够的人才和资金 新进入的行业是否能带动原来的主业或受原来主业的带动 CASE：多角化（巨人） ， 不多角化（长虹） 非核心技术创新战略 当前中国企业的一种战略选择 核心技术不等于核心竞争力 选择非核心技术创新战略的原因 比较强大的生产制造能力 比较完善的国内营销网络 非核心技术创新战略的内容 跟踪核心技术，建立战略合作关系 CASE：CPU：联想—Intel 强化非核心技术创新 CASE: 海尔小小神童：家庭第二台洗衣机需求 强调非技术方面的创新 CASE：分期付款，收割机发明者麦克科尼特 识破假重组的陷阱 假重组通常不改变上市公司的主业 假重组通常发生在关联企业之间，或同地区的企业之间 假重组通常发生在下半年，特别是11、12月 假重组通常不会伴随高层管理人员的更迭 假重组的业绩通常只能持续1-2年 无形资产 没有物质实体,但能为企业或所有者长期带来收益的资产 专利权，专有技术，商标权，商誉，土地使用权，版权 商标权的价值 商标抢注 美国：青岛啤酒 日本：同仁堂，女儿红，杜康（27） 菲律宾：阿诗玛 印度：凤凰，蝴蝶 澳大利亚（150） 印尼（48） 产权界定问题 谁是有资格的谈判者？ 红帽子企业 科斯定理 政府参与问题 亚当.斯密： “守夜人”，维持市场秩序 反垄断，e.g. 微软垄断案 现代理论： 市场失败 外部效应 信息不对称 公共产品（灯塔问题） 自然垄断 Competition is the best medicine. 成本和收益问题 收益 1+12，成本节约，合并部门 成本 整合成本（人事，体制，文化……） 成功率低（33%—49%） 海尔文化激活休克鱼 第一次兼并浪潮 时间与背景:19世纪与20世纪自由竞争阶段向垄断阶段过渡 特点: 横向兼并 证券市场兼并 形成公司: 美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司 第二次兼并浪潮 时间:20世纪20年代的两次世界大战间的经济稳定发展时期 背景: 汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系列新行业的产生； “福特制”的诞生； 工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透 e.g..洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行则控制了美国钢铁公司 特点 :纵向兼并 第三次兼并浪潮 时间与背景: 20世纪50年代和60年代的战后资本主义“繁荣”时期 特点: 混合兼并、大规模 美孚石油公司以10亿美元买下了麦考尔公司 通用电气公司竟以21.7亿美元的价格兼并了犹塔国际公司 第四次兼并浪潮 时间与背景：始于70年代中期,到80年代进入高潮 特点：投资银行的推动，LBO 第五次并购浪潮的成因 放松规制 技术变革 当前西方企业并购的特点 战略并购 强强联合 非康采恩化 1998年全球十大并购案 2000年全球十大并购事件 沃达丰收购曼内斯曼 美国在线与时代华纳组成超级巨人 辉瑞争购沃纳—兰伯特公司 葛兰素威康联姻史克必成 美国大通银行收购J