股东超200人股份公司挂牌路径与难点.pptx

股东人数超200人股份公司直接违背《公司法》关于股份公司股东人数的强制性规定，以前一直被摒弃在资本市场的考虑范围。2013年12月，突破试点国家高新区限制，实施全面扩容，迎来了挂牌的井喷时期。截至到2014年10月初，挂牌企业已达1198家，投资者8933个，融资额493.7亿元。其中，我省挂牌企业总计23家，在全国处于第二梯队中游水平，但尚无一家股东人数超200人股份公司实现挂牌。在我省，股东人数超200人股份公司数量多、体量大、成因复杂，对于推进其规范发展，支持其进入资本市场，既是该类股份公司及股民的强烈愿望，也是推进我省经济发展、构建西部金融中心的内在需求。挂牌路径因股东人数超200人股份公司直接违背《公司法》关于股份公司股东人数的强制性规定，一直被摒弃在资本市场的考虑范围。《非上市公众公司监管办法》及其修订意见，第一次正式将股东人数超200人股份公司纳入了监管范围，给予了其解决遗留问题实现身份合法化然后进入资本市场的法律路径和政策通道。具体方案是：先规范清理，然后经证监会核准为合格的非公众公司并纳入监管，从而具有了股份公司的合法身份，可以适用已有政策法律框架进入资本市场。《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的出台，为该类公司的规范提供了细致周详的可操作性方案，根据该指引，合规性审核要求主要包括以下四项：一是公司依法设立且合法存续，二是股权清晰，三是经营规范，四是公司治理与信息披露制度健全。2014年3月，江苏铁路建设发展有限公司在挂牌，成为国内第一家股东人数超200人股份公司挂牌的成功案例。现状与问题根据在省证监局非公处调研获得的资料，截至到2013年年底，我省该类公司目前为183家，其中国有企业27家。公司规模总体较小，平均股本1.3亿元，平均股东人数3000余人，最高者达50000人，股东人数超1000人的103家。公司存续时间较长，发展水平不均衡：三分之一公司经营情况良好，分红水平较高；三分之一基本能够维系正常经营；三分之一已经不再存续。在现有183家公司中，定向募集形成80家，发起设立形成70家，股权转让导致20家，债权转股权或产权转股权10多家。现有183家公司的治理水平总体偏低，遗留问题较多，蕴含风险较大，集中表现在：治理机构不健全，治理机制不规范；违法行为特别是税收违法、行政违法、劳动违法等行为较为多发；股权不清晰，股东信息缺实，股份确权困难；因私下交易或柜台交易行为，或股份登记过户手续不规范、不完善，或股份未托管登记等因素，导致积聚法律和市场风险、易引发群体事件。股东确权难点与解决建议根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定：申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。对于股东超200人股份公司，股东确权达到80%比例以上，既是企业自身规范要求，也是证监会核准为适格公众公司和挂牌的前置条件。实务操作中，股东确权比例能否达到80%比例，成为了券商及企业考量挂牌目标实现可行度及挂牌成本、挂牌日程的重要因素。结合到非上市股份公司股份托管实际状况，股东确权一般以三种方式进行：其一是企业自身办理；其二是券商主导办理；其三是股份托管机构牵头办理。对于历史较久且股东人数较多的股份公司，股东确权工作量巨大，成本较高，一般耗时在半年至一年，费用在100万元—200万元之间，且结果难以预期。鉴于此，是否可以考虑对规则予以调整，对挂牌中的股东确权，建议采用较之于主板规则较为宽松的监管要求，对于已经在股份托管机构登记托管，且资料完备的股东，是否可以不再经过股东确权程序，而直接将股东托管资料移植到中国证券登记结算公司。根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，存在特定情形的，应当报送省级人民政府出具确认函。省政府对重大事项出具兜底确认函，已经成为企业主板上市的制度惯例，但如将主板市场的监管要求完全移植到挂牌之中，会在实务操作中产生很多障碍因素，并已经逐渐表现出来。首先是程序繁琐，申报企业须从所在区县金融办逐级上报至省金融办，再报经省政府审核出具；其次，因时隔太久，政府管理机构和经办人员变动很大，省政府很难取得充分的判断依据从而决定是否出具确认函以及确认函的具体内容。为降低企业工作成本，提高挂牌效率，可以考虑简化省政府兜底确认函的申报程序，公司可直接向股份公司设立审批部门进行申报；其次，对于设立时经省政府或其授权机关明确批复设立的股东超200人股份公司，是否可以认为当时省级人民政府已经履行审查和确认职责，而豁免第4号指引中的确认程序；再次，对