天山股份：收购报告书.pdfVIP

新疆天山水泥股份有限公司 收购报告书 上市公司名称： 新疆天山水泥股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 天山股份 股票代码： 000877 收购人名称： 中国建材股份有限公司 收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） 通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） 签署日期：2017年12月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司 收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 在新疆天山水泥股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在新疆天山水泥股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及 的中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司换股吸收合并事项的批准，中 国建材股份有限公司股东大会、内资股类别股东会和H股类别股东会决议通过， 中国中材股份有限公司股东大会、H股类别股东会决议通过，中国证券监督管理 委员会豁免中国建材股份有限公司因本次合并导致的中国中材股份有限公司下 属A股上市公司控股股东变更所需履行的要约收购义务。前述合并事项尚需履行 如下法律程序： 1. 本次合并相关事项获得中国证券监督管理委员会的批准； 2. 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查； 3. 中国建材股份有限公司作为换股对价发行H 股获得香港联合交易所有限 公司的上市批准。 以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件 的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（3 ）项而言） 被中国建材股份有限公司豁免或（仅就下述第（2 ）项而言）被中国中材股份有 限公司豁免为前提： 1 （1）为本次合并之目的，中国建材股份有限公司和中国中材股份有限公司 已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提 交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关 本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对； （2 ） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第五 条有关中国建材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重 大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建 材股份有限公司作出该等声明和保证）； （3 ） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第六 条有关中国中材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重 大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国中 材股份有限公司作出该等声明和保证）。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 2 目录 第一节 释义4 第二节 收购人介绍6 第三节 收购决定及收购目的20 第四节 收购方式23 第五节 资金来源25 第六节 后续计划26 第七节 对上市公司的影响分析28 第八节 与上市公司之间的重大交易33 第九节 前6 个月内买卖上市公司股份的情况34 第十节 收购人的财务资料38 第十一节其他重大事项48 第十二节备查文件49 第十三节收购人声明51 收购报