股权收购报告书.docVIP

?声明 　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 　　本次股权收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次股权收购引致的投资风险,由投资者自行负责。 　　中国证监会、其他政府机关对本次股权收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 　　特别风险提示 　　本公司特别提醒投资者注意以下风险，敬请投资者认真阅读本报告书中的相关内容。 　　1、本次收购完成后，长城电脑持有冠捷科技有限公司股权仅为10.27%，暂未达到控股地位，不能对冠捷科技合并财务报表。同时，长城电脑也未就本次资产收购出具当年和次年的盈利预测报告。 　　2、随着TFT-LCD显示产业的增长，CRT显示器的市场份额正逐步缩小。同时，由于TFT-LCD显示产业有良好的发展前景和相对稳定的利润空间，越来越多的投资者加入该产业的市场竞争，其产业化的规模越来越大，TFT－LCD 整机制造业正逐渐由卖方市场转变为买方市场。随着TFT－LCD制造技术的不断完善、规范化，其市场进入壁垒不断降低，价格也随之不断下降，这必然使TFT-LCD产业的利润空间缩小。冠捷科技目前主业为CRT显示器和液晶显示器的制造与销售，由于液晶显示器组装销售的利润率比较低，如果液晶显示器替代CRT显示器的速度过快，但显示器的总销量增长速度不快的话，冠捷科技将面临一定经营风险。 　　3、本次股权收购长城电脑需要提交公司股东大会审议批准，还需要报送国家相关部门审批。股东大会是否同意，国家有关部门按照国家的法律、法规及有关规定是否批准对收购都会有风险。 　　4、长城电脑协议收购冠捷股份所需资金11.4亿元港币（约11.23亿元人民币）。长城电脑拟用企业目前自有资金5.23亿元人民币，并通过银行借款筹资6亿元人民币用于本次股权收购。作为大型计算机系统研发、生产厂商，因业务扩展及更新改造，需要一定资金的投入，当其他资金措施方式出现断链，不能确保资金及时落实到位，将带来财务风险。 　　5、冠捷科技未来两、三年内资本支出较大，有发行股份融资的风险。随着冠捷科技股本的不断扩大，长城电脑持有冠捷科技股权有可能不断被稀释；飞利浦尚持有冠捷科技折合普通股约3.42亿股股份的可转换债券。在2008年锁定期到期后，飞利浦若行使转换权，则长城电脑股权将被稀释。此外，管理层期权的行使也将稀释长城电脑股权。 　　释　 义 　　除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下： 　 本公司/公司/长城电脑　指　中国长城计算机深圳股份有限公司 　 中国电子/CEC　　　　　指　中国电子信息产业集团公司 　 京东方　　　　　　　　指　京东方科技集团股份有限公司 　 冠捷科技/TPV　　　　　指　冠捷科技有限公司 　 长城科技　　　　　　　指　长城科技股份有限公司，为长城电脑大股东 　 本次股份收购/本次交易 指　收购京东方所持冠捷科技的10.27%股份 　 报告书　　　　　　　　指　中国长城计算机深圳股份有限公司股权收购报 　　　　　　　　　　　　　　 告书 　 公司法　　　　　　　　指　中华人民共和国公司法 　 证券法　　　　　　　　指　中华人民共和国证券法 　 国资委　　　　　　　　指　国务院国有资产监督管理委员会 　 中国证监会　　　　　　指　中国证券监督管理委员会 　 独立财务顾问　　　　　指　国信证券有限责任公司 　 法律顾问　　　　　　　指　北京市金杜律师事务所 　 《通知》　　　　　　　指　中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市 　　　　　　　　　　　　　　 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 　 最近一期　　　　　　　指　2007年1月-3月 　 元　　　　　　　　　　指　人民币元 　 《股份买卖协议》　　　指　长城电脑与京东方签署的《股份购买协议》 　　第一节　 概述 　　2007年5月10日，本公司召开第三届第十七次董事会审议通过《关于收购冠捷科技有限公司部分股权的议案》,同意公司收购京东方持有的冠捷科技已发行股份总数约10.27%的股份。 　　公司独立董事意见：1、本次股权收购以冠捷科技有限公司的内在价值及市场价值为定价依据，收购价格公允、合理；2、通过本次股权收购，公司与冠捷科技有限公司可以取得业务的协同效应，充分发挥整体优势，通过业务整合，公司与冠捷科技有望形成产业链，带来市场份额的扩大。同时有利于公司实现国际化发展战略。本次股权收购不构成关联交易，也不会形成同业竞争；3、本次股权收购符合《公司章程》