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关系企业之法律规范(之一) 关系企业之法律规范（之一） 作者：王志诚 一、前言 台湾地区“公司法”自1929年制定以来，在制度设计上一贯以单一公司个体作为规范对象，直至“公司法”增订第六章之一（关系企业）以前，对关系企业之经营及运作始终未设有完整、直接之规范。惟随着台湾企业生活及环境之变化，目前企业经营规模已走向集团化或关系企业之形态，逐渐取代单一企业而成为企业经营形态之主流（注：王志诚：《论关系企业章之经营影响范畴与周边财经立法》，载《会计研究月刊》第141期（1997年8月），第21页。）。 按关系企业乃经济发展之产物，公司如为业务或获利之目的，转投资于其他公司，不但可使业务发展稳定，亦可分散经营风险，原值加以鼓励（注：赖源河：《“公司法”修正草案——第六章之一关系企业——条文说明》，载《政大法学评论》第44期（1991年12月），第57页。）。但在公司实务上却常见有控制公司利用旗下之从属公司从事不利益之经营，导致该从属公司及其少数股东、债权人遭受损害，而使控制公司或其他从属公司获利。抑有进者，则由控制公司操纵交易条件、调整损益，从事不合营业常规之交易，以达逃漏税捐之目的，影响从属公司之正常经营甚巨，从而实有必要订定关系企业之相关法令来规范。 如观诸“关系企业章”之立法目的，主要是为维护大众交易之安全，保障从属公司少数股东及其债权人之权益，促进关系企业健全营运，以配合经济发展，达成商业现代化之目的（注：参阅台湾《“立法院”第三届第三会期第十五次会议议案关系文书》，1987年4月16日印发。 ）。惟问题在于，“公司法关系企业章”中仍使用许多不确定之法律概念，未来如何正确把握立法目的而加以具体化或类型化，使法律适用得以明确，以及落实其规范目的，乃当前之首要课题。除此之外，在“关系企业章”订定后，相关财经法令涉及关系企业之认定及相关配套规范之适用者，如何配合修正或变更，乃至于如何赋与新解释，使法律适用能够尽量全面一致，亦属重要课题。有鉴于此，本文除说明关系企业之类型及分析“公司法关系企业章”之主要规范内容外，尚拟针对“公司法”增订关系企业章后，各种周边财经法令应如何配套调整之问题，提出个人之管见，以供各界参考。 二、台湾地区“公司法”关系企业章之立法背景与意旨 （一）台湾企业集团之现况 依据“中华征信所”在1970年所为之调查显示，台湾前100 大企业集团所包括之企业数是625家，平均每个企业集团所包括之企业数为6.25家，雇用员工人数有23.5万人，资产总值新台币703 亿（注：赖英照：《公司法“关系企业”章介述》，载《证券暨期货管理》第16卷第1 期（1998年1月），第2页。）。其后在1980年，台湾前100 大企业集团所包括之企业数虽无巨幅成长，仍约是645家， 平均每个企业集团所包括之企业数为6.45家，但雇用员工人数则有31.2万余人，资产总值已超过新台币4148亿（注：参阅梁宇贤主持：《关系企业与公平交易法有关问题之研究》，台湾“行政院公平交易委员会”，1984年12月，第52—56页。）。更值注意者，在1994年台湾前115 大企业集团所包括之企业数则已高达1091家，平均每个企业集团所包括之企业数为9.49家，同时所雇用之员工人数更多达48.9万人，资产总额激增至新台币50854 亿之规模（注：赖英照，《公司法“关系企业”章介述》，载《证券暨期货管理》第16卷第1期（1998年1月），第2页。）。 观诸上开调查资料，企业集团在台湾早期是以稳定之速度发展，然而在最近几年，则成长飞速，不仅日益蓬勃，且日趋普遍。不但大规模企业多以企业集团之形态经营，甚至在中小企业也逐渐出现此种现象。至于在企业集团之经营方式方面，由于台湾并未禁止控股公司之设置，且在“公司法”增订关系企业章以前，对于企业集团之形成及运作，几乎未有较完整之法律规范，因此其经营方式诚各具特色，难以整理出明确之统一模式。一般而言，大致上有下列二种：一是由企业集团之核心负责人统一指挥及协调，二是设置总管理处担任指挥及协调工作（注：参阅赖英照：《公司法论文集》，财团“法人中华民国”证券市场发展基金会，1988年，第206页。）。 （二）立法经过 基本上， 台湾地区“公司法”增订关系企业章之构想， 乃起源于1976年之“启达公司”案，并于1977年由台湾“经济部”委托施智谋教授研拟草案。当时虽积极参照引进德国股份法（aktiengesetz）有关关系企业之规定，提出“公司法”“结合企业”章草案共21个条文（注：参阅施智谋：《公司法（校正版）》，谢美枝发行，1987年，第321 —335页。），但遭搁置，并未纳入1980年“公司法”之修正案中。 其后在1981年，由于台湾“行政院”指示“经济部”应于“公司法”中明定关系企业之定义及管理，台湾“经济部”乃再委托赖英照教