深化国有企业产权制度改革的方案及操作.pptVIP

新老公司的资产重组 　①以地方院A的净资产与地方院A持有股份有　　限公司A的股权进行员工身份置换补偿 　②地方院A的部分员工以身份置换补偿金受　　让地方院A的房产及其它可经营资产 　③地方院A注销 　④地方院剩余所置换到股份有限公司A中　 　⑤员工持股被回购 股份有限公司A 自然人1 自然人2 自然人n 外部投资者 所 1 所 2 所 3 子公司1 …… 分公司1 分公司2 地方院A1 图2—２—８　对外投资的合作重组模式图Ⅲ （４）改制模式四：全部承接式的改制模式 改制前 有限责任公司A 分公司1 分公司2 子公司1 子公司2 行政后勤 图2—２—９　全部承接式的改制模式图Ⅰ 有限责任公司A 自然人2 自然人3 自然人n 自然人4 分公司1 分公司2 子公司1 子公司2 …… 设计所 自然人1 改制后 图2—2—10 全部承接式的改制模式图Ⅱ 　　　　 ①以有限责任公司A的国有股或国有净资　　　　 产进行员工身份置换补偿 　　　 ②公司管理层和业务骨干融资或承债　　　　　　式受让剩余国有股或国有资产 ③股权的分配及股权结构调整 ④有限责任公司A1资产负债表的调整 ⑤工商注册登记变更 ⑥岗位的调整与新劳动合同签订 ⑦资产重组的实施 　　２．改制中要重点解决的问题 （１）资质的使用或承接 （２）无形资产的评估 （３）骨干员工的同业辟止 （三）事业单位的改制方案设计 　１．改制模式的比较与选择 （１）改制模式一：区分职能式的向　　　　　　 企业法人转变 　①行政职能与市场职能的划分 　②国有企业法人的设立 事业法人 新事业法人 企业法人 有限责任公司 子公司1 子公司2 分公司1 分公司2 研究所1 图2 — 3—1 区分职能式的向企业法人转变模式图 ③新事业法人的过渡 a.委托企业法人管理 b.明确过渡期限并预算费用 c.承接历史遗留问题与行政职能 a 后勤 b 不能置换身份的员工 c 离退休人员 d 行政职能 （２）改制模式二：事业法人改制为产权多元　　　　 化的企业法人 ①剥离事业法人办社会职能　　　　　　　 参照国经贸企改[2002]267号文 ②测算改制成本　　　　　　　　　　　　 参照财企[2002]313号文 　　　　　a.以成本一次性获取财政补贴 　　　　　b.以成本争取相应资产使用开发权 ③合理确定改制后的注册资本与持股结构 ④变更工商注册登记 有限责任公司 国有股东 自然人1 员工持股 分公司1 分公司2 研究所1 研究所2 事业法人 图2— 3—2 事业法人改制为产权多元化的企业法人模式图 （３）改制模式三：引进外来投资者的分步　　　　 改制重组模式 ①选择外部投资者 　 a.国外相应的基金或研究机构 　b.下层有稳定收益的公司（企业） 　c.自然人资本 ②资产评估 ③员工身份置换补偿 ④重新注册登记 ⑤股权重组实现国有资本退出 有限责任公司 国有股东 外部法人 分公司 子公司 研究所1 研究所2 事业法人 股份有限公司 自然人2 自然人3 外部法人 自然人4 分公司 子公司 研究所1 研究所2 自然人1 图2 — 3—3 引进外来投资者的分步改制重组模式图 　　２．改制中需重点解决的问题 （１）以净资产收益率确定改制后的注册资　　　　　本金规模 （２）争取相应的税收支持政策 　　 财税[2003]137号文 （３）要求政府订单或服务合同的支持 （４）尝试合伙制或有限合伙制的管理模式 a.首席合伙人负责制 　 b.岗、职分离的项目经理负责制 三、产权架构设计技巧　　　在改制方案中的运用 * * 深化国有企业产权制度改革的 方案及操作 文宗瑜　博士 一、设计产权高度清晰的股份制改革方案 １．产权多元化不等于产权清晰 （１）以国有法人股东为主导的国企产　　　权多元化改制 图1-1-1 国企A改制形式 国有集团 国有法人1 国有法人 2 国有法人3 国有法人4 国有法人5 国有法人6 A有限责任公司 图1-1-2 国企B改制形式 国有集团 国有法人1 国有法人 2 国有法人3 国有法人4 国有法人5 国有法人6 B股份有限责任公司 （２）国有法人绝对控股的国企上市产权多　　　元化。 图1-1-3 国企C改制上市形式 企业1 90% 2% 国企母体（总公司或集团公司） 公司1 公司2 企业2 拟上市公司C 3% 2% 3% （３）表现为非国有法人的家族（个人）　　　企业改制上市。 图1-1-4家族（个人）企业改制