600231_2012凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则.pptVIP

* 、 、 凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则 （2012 年 7 月 30 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 一般规定 第一条 为保证本公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制 定本规则。 第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，股东大会是公司的 最高权利机构。 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规和《公司章程》关 于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会，保证股东 大会依法履行职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有 下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含 投票代理权）以上的股东书面请求时； -1- (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权，股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公 司章程》的规定确定。 第五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。 第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出 具意见并公告： (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规 定，是否符合公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 股东大会提案与通知 第七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 -2- 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第七条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 披露持有上市公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 -3- 第三章 第十二条 独立董事、监事会或股东要求召集临时股东大会 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的