2006年上市公司收购管理办法（修订）解读.pptVIP

《上市公司收购管理办法》解读 （2006年修订） 中国证监会上市部 起草组 内容提要 《收购办法》修订背景及起草过程 《收购办法》修订的指导思想 《收购办法》修订的主要内容 《收购办法》与外资并购规定的衔接 一、《收购办法》 修订背景及起草过程 背景一:法律环境－与并购重组有关的两法修订 《证券法》对上市公司收购制度做出重大修改，将收购人持股比例超过30％须履行强制性全面要约义务，调整为收购人自主选择的全面要约和部分要约制度，大大降低收购成本，体现了鼓励上市公司收购的价值取向。 重大购买、出售资产（重组）须经股东大会特别决议通过 发行条件放宽（以股权作为并购手段创造条件） 适当放宽对公司回购股份的限制 缩短合并分立中通告债权人的程序 背景一:法律环境 新修订的两法赋予证监会更多的监管责任，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人，使证监会事后监管能力大为增强，为监管方式的转变提供了重要的法律保障。 强化收购人及其实际控制人的责任 强化上市公司董事、监事、高管人员的责任 强化内幕交易、操纵市场等证券违法行为的法律责任 各国关于要约收购制度的立法介绍 以英国为代表的强制性全面要约制度 欧盟国家、香港、新加坡等在立法中都采取了强制性全面要约收购制度 主要特征是事先确定一个数量比例，将该比例作为公司控制权是否发生变化的判断标准。收购人持股数量一旦