收购深圳市城投公司的方案研究(end).pptVIP

收购深圳市城市建设投资发展有限公司 战略发展部 2008.1.15 收购深城投之方案研究 第一部分 深城投公司概况 公司历史 深圳市城市建设投资发展有限公司前身是1986年深圳市政府批准成立深圳市基础工程工作组；1990年基础工作组与深圳市口岸建设指挥部合并，组建深圳市城市建设开发处，直属于市政府；1993年划归为建设局管理，编制为事业单位，实行企业化管理。 1996年改制为深圳市城市建设投资发展公司，属于国有独资企业。 2005年继续改制为深圳市城市建设投资发展有限公司，实行全体员工持股，属于民营企业。 2005年完成国有企业改制后，管理政府的市政工程业务完全剥离，公司主营业务转变为：房地产开发、工程施工、物业管理、主要建筑材料供应、房地产租赁经营及投资兴办实业等业务。 股权结构 第一部分 深城投公司概况 控参股公司状况说明 根据财务尽职调查报告，截止调查基准日（2007.11.20），深城投公司下属控股或参股企业除深城投公司和东莞城投公司、合肥瑞发公司及城投房地产公司外，其余关联企业均无经营业务和开发项目，大部分企业已停业多年，但还进行日常核算和工商年检等管理，同时，两家参股企业城投物业公司和工务建设公司，深城投公司控制力较弱，建议深城投公司将此部分企业股权转让给非关联的第三方。 第一部分 深城投公司概况 第一部分 深城投公司概况 第一部分 深城投公司概况 第一部分 深城投公司概况 第一部分 深城投公司概况 人力资源状况 学历结构 第二部分 收购最新进展情况 按照收购100％计算，双方初步协商股权转让款为3.728亿。 其中：员工股每股按照8.1579元收购，8.1579×3842.5万＝31346.7万元， 自然人股按每股15元收购，15×395.5万＝5932.5万，合计37279.2万元。 另外：可扣除中层50％股款8198万，并可扣除个别员工因持股向公司借款约1059万元，及代扣代缴股权转让所得税7000万元，按此计算第一期约需支付2.1亿元人民币。 以2007年11月20日为基准日的尽职调查、资产评估已做完，出具了财务、法律状况之尽职调查报告，未发现重大法律风险和财务风险，总资产评估增值为17,732万元 合同、协议签署情况 夏逸军、黄道欢、北京金宝山房地产开发有限责任公司与深圳市亨利通实业发展有限公司签署《托管协议》，约定将亨利通企业托管给金宝山公司。 深圳市亨利通实业发展有限公司与员工持股会会员签署《收购框架协议》,约定按15元价格收购员工股东所持有的工会股份合计占工会所持股份的74％，占目标公司股份数的67％，并将上述股份转化为持有目标公司之股权。此协议同时约定若甲方对尽职调查不满意或截至2007年2月4日前，本协议约定之股权转让完成之先决条件未能成就，本次收购未能实现，亨利通有权单方经书面通知员工持股会会员解除本协议。 北京金宝山房地产开发有限责任公司与深圳市亨利通实业发展有限公司 签署《收购框架协议》 。收购约定及协议解除约定同上，同时约定亨利通公司一旦持有目标公司67％股权我司将为其提供资金支持，并受让所持全部目标公司股权 共管资金状况 目前已共管了人民币2.5亿元，共管资金解除的约定与上述《收购框架协议》同。 第二部分 收购最新进展情况 与深圳政府债务关系进展状况 深圳市政府许宗恒市长及相关政府部门对深城投转让的意见： 深城投公司对市财政局今年3次发文催缴归还已挪用但仍未归还市财政的1.5亿元政府工程款马上对帐，清楚后就此款项和利息要制定一个还款协议，同时要有财产保全； 关于海堤工程利息1.01亿元的事，应由深城投和政府共同承担； 深圳市政府现已要求市工商局对深城投的股权转让暂停办理，深城投问题要一揽子解决后才能进行股权转让； 责成工商局、国土资源局、法制办、审计局、财政局等多个部门联合成立“深城投公司政府工程款清欠工作小组”处理此事。 深城投公司起草《关于城投公司与政府工程往来款及若干历史遗留问题处理的意向书 》，拟与深圳市财政局达成以下协议：同意支付应付未付政府工程往来款本金为人民币14,068万元及利息人民币1,016万元，并以城投七里香榭花园项目中的41间商铺 为担保，同意承担海堤罚息 1,403.38万元 ，实际数额则以和施工企业的协商或诉讼结果为准；同意承担2004年9月以前的部分（参照中铁案的计算方法，测算最高金额为3,765万元）具体金额以甲乙双方确认或依法裁决确定的金额为准 。 工商冻结状况 由于深城投公司的董事会罢免了原董事长黎家雄的董事长职务，其为保存自己的财产，向工商局提出冻结股权转让登记及法定代表人变更的申请，工商局已进